회사법제와 M&A(리걸플러스 133)

시대의 흐름과 기업환경의 변화에 따라

개정되는 회사법!



회사법을 통해 M&A에 대한 효율적인 방어수단을 알아보자



지금까지 우리나라 현행 상법은 주주평등의 원칙을 고수하여 권리의 내용이 상이한 증류주식의 발행을 허용하지 않고 있고, 자본조달의 방편으로 예외적으로 한정된 수종의 주식만을 인정하여 왔다. 그러나 주요 선진국들은 다양한 증류주식을 인정하여 기업자금을 조달하여 왔고 이러한 증류주식을 통하여 적대적 M&A에 대한 효과적인 방어권을 행사하여 왔다. 반면 우리나라 기업들을 경영권 방어수단에 관하여 매우 제한적인 환경 속에 있었고 급변하는 세류주식의 도입을 검토해야 할 적절한 시기가 되었다. 따라서 다양한 증류주식의 도입은 기업에 대한 규제완화와 기업의 효율적 운영에 탄력을 줄 것으로 기대된다. 증류주식과 관련된 입법규제를 완화하고 다양한 증류주식을 채택하여 기업하기 좋은 환경을 조성하고 적대적 M&A에 대한 효율적인 경영권 방어수단을 강구하는 데 다 같이 지혜를 모아야 할 것이다.

시대적 흐름과 기업환경에 맞게 상법(회사법)이 잦게 개정되고 있는 현실을 감안할 때, 회사법제와 M&A 방어수단에 관련된 내용을 학습함에 있어 이 책이 초석이 되길 바란다.

▣ 머리말



Chapter 01 들어가며

Ⅰ. 논의의 목적 및 범위

1. 논의의 목적

2. 논의의 범위와 방법



Chapter 02 적대적 M&A 방어수단 및 적법성 판단

Ⅰ. M&A 일반론

1. M&A의 개념

2. M&A의 유형



Ⅱ. 적대적 M&A에 대한 이해

1. 적대적 M&A의 환경

2. 적대적 M&A의 방법

3. 적대적 M&A의 동기

4. 적대적 M&A 순기능과 폐해

5. 적대적 M&A에 대한 방어의 필요성

6. 우리나라의 적대적 M&A 방어수단 필요성 논의



Ⅲ. 적대적 M&A 방어행위에 대한 적법성 판단기준

1. 미국의 판단기준

2. 일본의 판단기준

3. 우리나라의 판단기준



Chapter 03 종류주식제도에 대한 고찰

Ⅰ. 종류주식제도 일반론

1. 종류주식의 의의 및 기능

2. 종류주식의 다양화 필요성

3. 2011년 개정상법(회사편)에 도입된 종류주식



Ⅱ. 주요국의 종류주식제도

1. 미국

2. 일본

3. 독일

4. 영국



Ⅲ. 종류주식 활용에 따른 주주평등원칙에 대한 재검토

1. 서설

2. 주주평등의 원칙 약화

3. 주주평등의 원칙 적용범위

4. 종류주식과 주주평등의 원칙의 관계 재조정



Chapter 04 적대적 M&A 방어수단으로서 종류주식의 활용 방안

Ⅰ. 총설



Ⅱ. 적대적 M&A 방어수단으로서의 종류주식 활용

1. 2011년 개정상법에 도입된 종류주식 활용

2. 방어수단 활용에 따른 문제점



Ⅲ. 기타 '방어적 주식제도'로 도입이 가능한 종류주식

1. 거부권부주식(황금주)

2. 복수(차등)의결권주식

3. 임원임면권부주식



Ⅳ. 향후 중소기업 이익을 위한 종류주식의 활용 방안

1. 종류주식별 활용 방안

2. 검토 및 법적 과제



Ⅴ. 방어수단 활용 시 제기되는 기타 새로운 회사법적 이슈

1. 주주이익을 위한 경영권 방어

2. 이사회의 방어행위 기준 마련

3. 종류주식의 상장문제

4. 방어수단의 합리성 제고에 따른 다양한 수단 확보



Chapter 05 맺음말



▣ 참고문헌



상법 핵심체크

박한성 저자 박한성은

한국외국어대학교 대학원 졸업(법학박사, 상사법 전공)

한국외국어대학교 법과대학, 고려대학교 법무대학원, 광운대학교 법학과, 명지대학교 법학과, 단국대학교 법학과, 가천대학교 법학과, 한국방송통신대학교 법학과, 동덕여자대학교 경영학과 등 강사



현) 한국외국어대학교 법과대학 강사

한국외국어대학교 법학연구소 초빙연구원

한국상사법학회 정회원

한국경영법률학회 정회원

한국기업법학회 정회원

한국상사판례학회 정회원