중국의 역외 주식시장
중국 투자의 허실
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중국에 진출한 한국기업의 절반 정도는 홍콩을 경유하여 투자하였는데, 이들이 홍콩을 활용한 목적은 무엇인가? 홍콩의 컨설팅펌에서는 홍콩법인 설립과 케이만 법인 설립 용역을 동시에 제공하는데, 그 이유는 무엇인가? 중국 본토의 금융시장이 발전하고 나면, 중국 시장의 관문이던 홍콩이 아시아의 관문으로 성장할 것인가? 이 책은 이 주제를 다룬다.
중국에 진출한 한국기업은 경영 전략 상의 이유로 인해서인지, 중국자회사를 역외에 상장시킨 사례가 많지 않다. 그런데 글로벌SM테크의 경우는 중국에 4개 공장으로 진출한 후, 코스닥 상장 직전에 케이만 지주회사 밑에 집결시키는 재편성을 거쳐서 코스닥에 상장한 한국기업의 사례이다. 이 사례는 향후에 한국인이 중국본토에 소유한 자산의 매각 방식으로 역외 상장 (한국 포함)이 활용될 수 있다는 의미이다.
이러한 역외상장을 중국인들도 활용하였는가? 이들도 대단히, 많이 활용하였다. 자본시장연구원에 의하면 2018년 중국 IPO에서 역외지주회사분이 본토분을 초과하였다 한국 상장 중국 종목들도 전부가 홍콩과 케이만 지주회사들이다.
영국이 홍콩의 주권을 반환하기 이전부터 본토인들이 홍콩에 상장법인을 확보한 것이 레드칩의 기원이었다 (홍콩에서 레드칩은 ‘본토 관련 블루칩’이라는 개념이다). 광동성과 복건성이 선도하여 본토의 우량자산을 홍콩 상장 shell에 편입시켰다. 광동성은 중국 내에서 고소득 지역이 되었다. 본토인들은 외국인 투자 우대 세제를 적용 받기 위해서 홍콩을 통해 가짜 외국인 자격으로 투자하기도 하였으며, 이러한 소위 ‘라운드트립’으로 인해서 중국의 외국인 투자 유입 통계가 왜곡된 바 있었다.
레드칩의 법적 실체는 본토에 자산을 보유하는 역외 지주회사이다 (역외설립지는 홍콩과 케이만군도이다). 그렇다면 “중국의 우량자산의 상당 부분이 홍콩에 지주회사로 상장되어 있으며, 이들은 중국법이 아닌 영연방 법체계를 채택하고 있어 국제 기관투자자의 투자에 적합한 지배구조를 가지고 있다”는 결론이 도출된다. 현재에도 본토 우량자산의 홍콩지주회사 편입은 계속되고 있다. 한국 증시에도 이미 수십개의 중국계 케이만 법인들이 상장과 상장폐지를 거쳤다. 따라서 이 책은 역외지주회사에 대한 중국 내 규제체계와 중국기업 실사에 대해서 많은 지면을 할애하고 있다
이러한 배경 하에서 홍콩이 중국금융의 관문이 되었다.
외국인의 대 중국 M&A활동도 규제가 강한 본토시장보다는 홍콩의 역외지분을 매입하고, 역내에서 사업을 성장시킨 후 역외 증시에 상장시키는 방식으로 발전해 왔다. 이는 외국인이 본토 자산에 대한 최초 투자시점부터 홍콩으로 반출시켜서 홍콩주식화하여 취득한다는 의미이고, 복잡한 인허가 과정이 수반된다. 외국인 투자 제한 업종인 통신, 전자상거래 업종에 외국인 진출을 위해서는 편법적으로 내-외국인 간‘계약통제 구조(VIE)’가 동원되기도 하였다.
향후 동남아시아의 후발 신흥국의 우량기업들 (이들은 화교기업일 개연성이 있다)은 홍콩, 싱가폴과 한국 중 어느 시장에서 IPO할 것인가? 특정국가 증시에만 직상장할 것인기? 아니면 역외지주회사를 설립하여 중 택일 또는 중복(교차) 상장할 것인가? 역외지주회사는 어디에 설립할 것인가? 홍콩이 영연방 법체계의 강점을 계속 향유할 것인가? 베트남 기업이 역외지주회사를 케이만 군도에 설립하면 중국계 지주회사와 주식교환도 가능할 것인가? 인도차이나 각국 내의 공장이 케이만 지주회사 밑에 집결하면 시너지 효과가 클 것인가? 베트남에 진출한 한국기업인 화승과 LS전선의 경우는 지주회사를 한국에 설립하여 한국거래소에 상장하였다.
저자들은 “한국금융이 한국기업의 동남아시아 투자를 지원하려면 홍콩 및 싱가폴 시장과 경쟁해야 하고, 중국의 역외주식시장을 이해해야 한다. 하지만 그보다 선행되어야 할 것은 중국 기업에 대한 실사기법이다” 라고 주장한다.
중국에 진출한 한국기업은 경영 전략 상의 이유로 인해서인지, 중국자회사를 역외에 상장시킨 사례가 많지 않다. 그런데 글로벌SM테크의 경우는 중국에 4개 공장으로 진출한 후, 코스닥 상장 직전에 케이만 지주회사 밑에 집결시키는 재편성을 거쳐서 코스닥에 상장한 한국기업의 사례이다. 이 사례는 향후에 한국인이 중국본토에 소유한 자산의 매각 방식으로 역외 상장 (한국 포함)이 활용될 수 있다는 의미이다.
이러한 역외상장을 중국인들도 활용하였는가? 이들도 대단히, 많이 활용하였다. 자본시장연구원에 의하면 2018년 중국 IPO에서 역외지주회사분이 본토분을 초과하였다 한국 상장 중국 종목들도 전부가 홍콩과 케이만 지주회사들이다.
영국이 홍콩의 주권을 반환하기 이전부터 본토인들이 홍콩에 상장법인을 확보한 것이 레드칩의 기원이었다 (홍콩에서 레드칩은 ‘본토 관련 블루칩’이라는 개념이다). 광동성과 복건성이 선도하여 본토의 우량자산을 홍콩 상장 shell에 편입시켰다. 광동성은 중국 내에서 고소득 지역이 되었다. 본토인들은 외국인 투자 우대 세제를 적용 받기 위해서 홍콩을 통해 가짜 외국인 자격으로 투자하기도 하였으며, 이러한 소위 ‘라운드트립’으로 인해서 중국의 외국인 투자 유입 통계가 왜곡된 바 있었다.
레드칩의 법적 실체는 본토에 자산을 보유하는 역외 지주회사이다 (역외설립지는 홍콩과 케이만군도이다). 그렇다면 “중국의 우량자산의 상당 부분이 홍콩에 지주회사로 상장되어 있으며, 이들은 중국법이 아닌 영연방 법체계를 채택하고 있어 국제 기관투자자의 투자에 적합한 지배구조를 가지고 있다”는 결론이 도출된다. 현재에도 본토 우량자산의 홍콩지주회사 편입은 계속되고 있다. 한국 증시에도 이미 수십개의 중국계 케이만 법인들이 상장과 상장폐지를 거쳤다. 따라서 이 책은 역외지주회사에 대한 중국 내 규제체계와 중국기업 실사에 대해서 많은 지면을 할애하고 있다
이러한 배경 하에서 홍콩이 중국금융의 관문이 되었다.
외국인의 대 중국 M&A활동도 규제가 강한 본토시장보다는 홍콩의 역외지분을 매입하고, 역내에서 사업을 성장시킨 후 역외 증시에 상장시키는 방식으로 발전해 왔다. 이는 외국인이 본토 자산에 대한 최초 투자시점부터 홍콩으로 반출시켜서 홍콩주식화하여 취득한다는 의미이고, 복잡한 인허가 과정이 수반된다. 외국인 투자 제한 업종인 통신, 전자상거래 업종에 외국인 진출을 위해서는 편법적으로 내-외국인 간‘계약통제 구조(VIE)’가 동원되기도 하였다.
향후 동남아시아의 후발 신흥국의 우량기업들 (이들은 화교기업일 개연성이 있다)은 홍콩, 싱가폴과 한국 중 어느 시장에서 IPO할 것인가? 특정국가 증시에만 직상장할 것인기? 아니면 역외지주회사를 설립하여 중 택일 또는 중복(교차) 상장할 것인가? 역외지주회사는 어디에 설립할 것인가? 홍콩이 영연방 법체계의 강점을 계속 향유할 것인가? 베트남 기업이 역외지주회사를 케이만 군도에 설립하면 중국계 지주회사와 주식교환도 가능할 것인가? 인도차이나 각국 내의 공장이 케이만 지주회사 밑에 집결하면 시너지 효과가 클 것인가? 베트남에 진출한 한국기업인 화승과 LS전선의 경우는 지주회사를 한국에 설립하여 한국거래소에 상장하였다.
저자들은 “한국금융이 한국기업의 동남아시아 투자를 지원하려면 홍콩 및 싱가폴 시장과 경쟁해야 하고, 중국의 역외주식시장을 이해해야 한다. 하지만 그보다 선행되어야 할 것은 중국 기업에 대한 실사기법이다” 라고 주장한다.
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출판사 리뷰
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목차
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추천사
서문
제1장. 투자의 인프라
1. 투자 선행 절차로서의 실사(due diligence) ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 18
가. 실사의 정의 … 19
나. 회계감사와 재무실사 간의 차이 … 21
다. 기업가치평가와 재무실사의 관계 … 23
라. 미국 해외부패방지법 준수를 위한 실사 … 23
마. 신용조사와 보증 제도 24
2. 실사의 범위와 비용ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 26
가. 실사 범위의 판단 … 26
나. 거래처 실사 … 28
다. M&A에서 전략적 인수자와 재무적인수자의 실사 … 30
라. 사전적 실사와 사후적 실사 … 32
마. 불경기에서의 실사 … 34
바. 소셜미디어를 활용한 배경 조사 … 36
3. 실사 자문 서비스ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 37
가. 포렌직 회계 … 38
나. 실사 전문 서비스의 출현 … 41
다. 전자 서류 검토 … 43
4. 실사 대상 분야 ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 44
가. 재무 실사 … 44
나. 법률실사 … 46
다. 상업적 실사(Commercial due diligence) … 48
라. IT 실사 … 48
마. 인적자원 실사 … 49
바. 지적재산권 실사 … 50
제2장. 중국 투자 실사의 인프라
1. 사회적 정보망ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 52
가. 개인정보 … 52
나. 기업 정보 … 53
다. 중국의 신용정보업 … 57
라. 중국의 실사자문업계 … 61
마. 중국의 국가 보안법(State Secrets Law)과 반 부당경제법 63
2. 중국의 회계산업ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 67
가. 회계법인 육성 … 68
나. 빅4의 홍콩시장 주도 … 72
다. 빅4의 현지화 … 77
라. 토종회계법인의 약진 … 80
마. 중국의 forensic회계 … 85
3. 내부통제 제도ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 87
4. 감정평가업ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 89
5. 법률산업ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 92
가. 본토법과 홍콩법의 비교 … 92
나. 법무법인 … 93
다. 외국판결의 인정 및 집행 … 98
라. 국제중재 … 99
6. 지적재산권 보호ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 102
제3장. 중국 자본시장의 발전
1. 중국의 자본시장 개방 체계ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 105
가. 내국인주와 외국인주의 구분 … 105
나. 국영기업 우대 정책 … 107
다. 상장 대상기업 및 상장 거래소의 선택 … 111
라. 국유 비유통주와 상장 유통주 통합 … 112
2. 중국기업의 국내상장 ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 114
가. 국내 A주식 … 114
나. A주식에 외국인 매수 허용 … 117
다. 민간기업의 국내상장 … 120
3. 중국기업의 해외 상장ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 121
가. 직접상장과 지주회사 간접상장 … 121
나. 레드칩 상장 … 122
다. 국영기업의 H, N주식 직상장 … 133
라. 중국 민간기업의 해외상장 … 141
마. 해외 라운드트립 구조 … 143
바. 라운드트립 규제를 우회하는 해외상장 구조 … 155
사. 순수 외자계 기업의 해외 상장 162
4. 외국인 투자 업종 제한 규제 회피 구조ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 167
가. 초기 CCF 구조 … 168
나. VIE구조 … 169
다. VIE의 위험 요소 … 173
5. 분식회계 해외 스캔달ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 175
가. 미국 상장 중국물 폭락 … 175
나. 헤지펀드의 중국주 공매도 … 177
6. 본토-역외 간 주가 괴리ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 181
가. 본토 - 홍콩 간 주가 괴리 … 181
나. 홍콩주식을 원주로 한 CDR예탁증서 도입 … 183
다. 미국 상장폐지 후 홍콩 재상장 행태 … 184
라. 해외 상장폐지 후 본토 내 우회상장 행태 … 189
제4장. 증권발행 시의 실사
1. 미국 증권법 상의 실사ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 191
가. 증권발행 주관회사 측의 책임 방어 … 191
나. 실사 수행 절차 … 194
다. 부실공시 경우의 책임 … 202
2. 미국과 중국의 회계법인 감독주권 논쟁ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 203
가. 감사조서 서명 책임 문제 … 203
나. 감사조서 제출 문제 … 205
다. 미국과 중국의 상호감독 체계 … 207
라. PCAOB 와 CSRC 의 양해각서 체결 … 210
3. 홍콩증권거래소 상장 실사 ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 211
가. 홍콩증권거래소의 대 본토 정책 … 211
나. 홍콩증권거래소의 본토주식 상장 기준 … 214
다. 스폰서 제도 … 216
라. 내부통제와 회계감사인의 컴포트레터 … 224
마. HKSE의 차등의결권 허용 … 226
바. 한국 기업의 홍콩 IPO 현황 … 227
사. 러시아 기업의 홍콩 상장 … 228
4. 싱가폴 거래소의 상장 실사ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 229
가. 중국물 상장 실적 … 229
나. 상장주선인의 실사 … 233
5. 한국 상장 실사ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 234
가. 법률의견 … 234
나. 한국 상장 사례 … 239
다. 자본시장법상 주관회사의 책임 … 254
라. 한국거래소의 상장 심사 … 258
마. 회계감사인의 역할 … 261
바. 중국고섬공고 소송 사례 … 267
6. 중국 국내 상장을 위한 실사ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 269
가. 중국 국내 IPO스폰서 … 270
나. 역외채권 발행 실사 … 274
제5장. 중국의 외국인 M&A패턴과 관련법규
1. 외국인 투자 법규 개관ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 276
가. 입법 개요 … 276
나. 외국인직접투자법과 M&A법규 간의 관할 중복 … 278
다. 업종별 외국인 투자 제한 … 279
2. 외국인 직접투자 법규ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 280
가. 외자 3법 … 280
나. 외국인투자기업의 본토 내 재투자활동 … 282
다. 본토 내 외국인 투자의 지주회사 … 285
라. 외국인투자 등록제 도입 … 286
3. 외국인의 인수 합병 법규ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 286
가. 외국투자자의 역내기업 M&A에 관한 규정 … 287
나. 상장기업 대 비상장기업 … 289
4. 국유기업 구조조정ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 293
가. 국유기업의 범위 … 293
나. 1990년대 국유자산 유실(asset stripping)비판 … 294
다. 외자의 국유기업 M&A 법제 정비 … 295
라. 민영화 … 299
5. 레드칩 M&A 방식ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 301
가. 역외지주회사의 지분 M&A … 301
나. 주식교환에 의한 국제 M&A … 303
다. 라운드트립 주식교환 … 305
라. 중국인 간 역외 M&A … 308
6. 중-외 간 M&Aㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 309
가. 본토와 홍콩 간 M&A … 309
나. 홍콩 H주식 발행기업 M&A … 312
다. 본토 상장주식을 대가로 한 역외 인수 … 313
라. 중국인의 외국지분 재매입 … 314
마. 중-미간 M&A 보안 심사 … 316
제6장. 중국에서의 M&A 실사
1. M&A실사ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 318
가. M&A 실사의 기능과 목적 … 318
나. 인수자의 실사 준비 … 320
다. 매도자 측의 실사 (Seller Due Diligence) … 323
라. M&A 계약서의 실사 조항 … 325
마. 실사 방식 … 327
바. 실사 절차 … 330
사. 실사팀의 구성 … 332
2. 실사의 범위ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 334
가. 실사업무량 결정 … 334
나. 실사 항목 … 336
다. 상업적 실사(Commercial due diligence) … 342
3. 데이터룸과 전자 실사ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 349
가. 버추얼 데이터룸 … 349
나. 인공지능 실사 … 352
4. 실사보고서ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 353
가. 인수 진행의 경우 … 353
나. 재협상의 경우 … 355
5. 중국 실사에서 유의사항ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 355
가. 중국기업의 회계특성 … 356
나. 실사 유의사항 … 357
다. 비례 점검 분석 … 369
제7장. 우회상장
1. 부실 국영기업의 shell 전락ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 371
가. 국내 Shell의 출현 … 371
나. 상장폐지 제도 … 375
2. 중국의 우회상장 규제제도ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 376
가. 중대한 자산 재편성과 우회상장의 비교 … 376
나. 우회상장 규제 … 382
3. 해외 우회상장ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 387
가. 중국기업의 홍콩 우회상장 … 387
나. 중국기업의 미국 우회상장 … 395
다. 중국기업의 싱가폴 우회상장 … 398
라. 중국기업의 한국 상장기업 인수 … 400
참고문헌
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서문
제1장. 투자의 인프라
1. 투자 선행 절차로서의 실사(due diligence) ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 18
가. 실사의 정의 … 19
나. 회계감사와 재무실사 간의 차이 … 21
다. 기업가치평가와 재무실사의 관계 … 23
라. 미국 해외부패방지법 준수를 위한 실사 … 23
마. 신용조사와 보증 제도 24
2. 실사의 범위와 비용ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 26
가. 실사 범위의 판단 … 26
나. 거래처 실사 … 28
다. M&A에서 전략적 인수자와 재무적인수자의 실사 … 30
라. 사전적 실사와 사후적 실사 … 32
마. 불경기에서의 실사 … 34
바. 소셜미디어를 활용한 배경 조사 … 36
3. 실사 자문 서비스ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 37
가. 포렌직 회계 … 38
나. 실사 전문 서비스의 출현 … 41
다. 전자 서류 검토 … 43
4. 실사 대상 분야 ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 44
가. 재무 실사 … 44
나. 법률실사 … 46
다. 상업적 실사(Commercial due diligence) … 48
라. IT 실사 … 48
마. 인적자원 실사 … 49
바. 지적재산권 실사 … 50
제2장. 중국 투자 실사의 인프라
1. 사회적 정보망ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 52
가. 개인정보 … 52
나. 기업 정보 … 53
다. 중국의 신용정보업 … 57
라. 중국의 실사자문업계 … 61
마. 중국의 국가 보안법(State Secrets Law)과 반 부당경제법 63
2. 중국의 회계산업ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 67
가. 회계법인 육성 … 68
나. 빅4의 홍콩시장 주도 … 72
다. 빅4의 현지화 … 77
라. 토종회계법인의 약진 … 80
마. 중국의 forensic회계 … 85
3. 내부통제 제도ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 87
4. 감정평가업ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 89
5. 법률산업ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 92
가. 본토법과 홍콩법의 비교 … 92
나. 법무법인 … 93
다. 외국판결의 인정 및 집행 … 98
라. 국제중재 … 99
6. 지적재산권 보호ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 102
제3장. 중국 자본시장의 발전
1. 중국의 자본시장 개방 체계ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 105
가. 내국인주와 외국인주의 구분 … 105
나. 국영기업 우대 정책 … 107
다. 상장 대상기업 및 상장 거래소의 선택 … 111
라. 국유 비유통주와 상장 유통주 통합 … 112
2. 중국기업의 국내상장 ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 114
가. 국내 A주식 … 114
나. A주식에 외국인 매수 허용 … 117
다. 민간기업의 국내상장 … 120
3. 중국기업의 해외 상장ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 121
가. 직접상장과 지주회사 간접상장 … 121
나. 레드칩 상장 … 122
다. 국영기업의 H, N주식 직상장 … 133
라. 중국 민간기업의 해외상장 … 141
마. 해외 라운드트립 구조 … 143
바. 라운드트립 규제를 우회하는 해외상장 구조 … 155
사. 순수 외자계 기업의 해외 상장 162
4. 외국인 투자 업종 제한 규제 회피 구조ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 167
가. 초기 CCF 구조 … 168
나. VIE구조 … 169
다. VIE의 위험 요소 … 173
5. 분식회계 해외 스캔달ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 175
가. 미국 상장 중국물 폭락 … 175
나. 헤지펀드의 중국주 공매도 … 177
6. 본토-역외 간 주가 괴리ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 181
가. 본토 - 홍콩 간 주가 괴리 … 181
나. 홍콩주식을 원주로 한 CDR예탁증서 도입 … 183
다. 미국 상장폐지 후 홍콩 재상장 행태 … 184
라. 해외 상장폐지 후 본토 내 우회상장 행태 … 189
제4장. 증권발행 시의 실사
1. 미국 증권법 상의 실사ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 191
가. 증권발행 주관회사 측의 책임 방어 … 191
나. 실사 수행 절차 … 194
다. 부실공시 경우의 책임 … 202
2. 미국과 중국의 회계법인 감독주권 논쟁ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 203
가. 감사조서 서명 책임 문제 … 203
나. 감사조서 제출 문제 … 205
다. 미국과 중국의 상호감독 체계 … 207
라. PCAOB 와 CSRC 의 양해각서 체결 … 210
3. 홍콩증권거래소 상장 실사 ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 211
가. 홍콩증권거래소의 대 본토 정책 … 211
나. 홍콩증권거래소의 본토주식 상장 기준 … 214
다. 스폰서 제도 … 216
라. 내부통제와 회계감사인의 컴포트레터 … 224
마. HKSE의 차등의결권 허용 … 226
바. 한국 기업의 홍콩 IPO 현황 … 227
사. 러시아 기업의 홍콩 상장 … 228
4. 싱가폴 거래소의 상장 실사ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 229
가. 중국물 상장 실적 … 229
나. 상장주선인의 실사 … 233
5. 한국 상장 실사ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 234
가. 법률의견 … 234
나. 한국 상장 사례 … 239
다. 자본시장법상 주관회사의 책임 … 254
라. 한국거래소의 상장 심사 … 258
마. 회계감사인의 역할 … 261
바. 중국고섬공고 소송 사례 … 267
6. 중국 국내 상장을 위한 실사ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 269
가. 중국 국내 IPO스폰서 … 270
나. 역외채권 발행 실사 … 274
제5장. 중국의 외국인 M&A패턴과 관련법규
1. 외국인 투자 법규 개관ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 276
가. 입법 개요 … 276
나. 외국인직접투자법과 M&A법규 간의 관할 중복 … 278
다. 업종별 외국인 투자 제한 … 279
2. 외국인 직접투자 법규ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 280
가. 외자 3법 … 280
나. 외국인투자기업의 본토 내 재투자활동 … 282
다. 본토 내 외국인 투자의 지주회사 … 285
라. 외국인투자 등록제 도입 … 286
3. 외국인의 인수 합병 법규ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 286
가. 외국투자자의 역내기업 M&A에 관한 규정 … 287
나. 상장기업 대 비상장기업 … 289
4. 국유기업 구조조정ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 293
가. 국유기업의 범위 … 293
나. 1990년대 국유자산 유실(asset stripping)비판 … 294
다. 외자의 국유기업 M&A 법제 정비 … 295
라. 민영화 … 299
5. 레드칩 M&A 방식ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 301
가. 역외지주회사의 지분 M&A … 301
나. 주식교환에 의한 국제 M&A … 303
다. 라운드트립 주식교환 … 305
라. 중국인 간 역외 M&A … 308
6. 중-외 간 M&Aㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 309
가. 본토와 홍콩 간 M&A … 309
나. 홍콩 H주식 발행기업 M&A … 312
다. 본토 상장주식을 대가로 한 역외 인수 … 313
라. 중국인의 외국지분 재매입 … 314
마. 중-미간 M&A 보안 심사 … 316
제6장. 중국에서의 M&A 실사
1. M&A실사ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 318
가. M&A 실사의 기능과 목적 … 318
나. 인수자의 실사 준비 … 320
다. 매도자 측의 실사 (Seller Due Diligence) … 323
라. M&A 계약서의 실사 조항 … 325
마. 실사 방식 … 327
바. 실사 절차 … 330
사. 실사팀의 구성 … 332
2. 실사의 범위ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 334
가. 실사업무량 결정 … 334
나. 실사 항목 … 336
다. 상업적 실사(Commercial due diligence) … 342
3. 데이터룸과 전자 실사ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 349
가. 버추얼 데이터룸 … 349
나. 인공지능 실사 … 352
4. 실사보고서ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 353
가. 인수 진행의 경우 … 353
나. 재협상의 경우 … 355
5. 중국 실사에서 유의사항ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 355
가. 중국기업의 회계특성 … 356
나. 실사 유의사항 … 357
다. 비례 점검 분석 … 369
제7장. 우회상장
1. 부실 국영기업의 shell 전락ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 371
가. 국내 Shell의 출현 … 371
나. 상장폐지 제도 … 375
2. 중국의 우회상장 규제제도ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 376
가. 중대한 자산 재편성과 우회상장의 비교 … 376
나. 우회상장 규제 … 382
3. 해외 우회상장ㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍㆍ 387
가. 중국기업의 홍콩 우회상장 … 387
나. 중국기업의 미국 우회상장 … 395
다. 중국기업의 싱가폴 우회상장 … 398
라. 중국기업의 한국 상장기업 인수 … 400
참고문헌
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저자
저자
김규진
연세대학교 경영학과를 졸업하고, 대우증권 국제금융부와 캠코 기획조정실 및 출자관리부에서 근무하였다. 현재 다산회계법인 고문.
저서로는 펀드 듀딜리전스, 경영자의 기업인수 MBO, 역서로 중국 공산당의 비밀, 재단과 대학기금의 투자운용, 사모펀드 열전이 있다.
저서로는 펀드 듀딜리전스, 경영자의 기업인수 MBO, 역서로 중국 공산당의 비밀, 재단과 대학기금의 투자운용, 사모펀드 열전이 있다.
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