MA 법률바이블

저자의 학문적 멘토인 조직심리학자 애덤 그랜트(Adam Grant)는 그의 최근 저서 『오리지널스』에서 다양한 사례들을 바탕으로 '독창성'을 이루기 위한 내재적 동기의 역할들을 이야기하면서 조직의 지속가능한 혁신과 발전전략을 제시하고 있다. 더불어 저명한 미래학자인 다니엘 핑크(Daniel Pink)는 그의 저서 『새로운 미래가 온다: 미래 인재의 6가지 조건』에서 미래인재가 갖추어야 할 가장 중요한 덕목 중 하나로 '공감 능력'을 제시하고 있다. 이밖에도 저자는 지난 수년간 많은 행정학자, 조직학자, 정치학자, 사회학자들의 논문과 저서, 학회발표 및 대화 등을 통해 공식적?비공식적 담론들을 접하면서 '공감적 독창성'을 소유한 미래인재를 발굴, 개발, 관리, 진단하는 인사 시스템과 조직문화를 어떠한 방식과 공식으로 효과적으로 공공부문에 도입, 내재화 할 수 있을까에 대해 오랫동안 고민해 왔다. 본 서적은 이러한 혁신담론의 Big Questions에 대한 저자의 고민에 대한 답변들이 담겨져 있는 책이다.

인사혁신은 공공 인적자원관리 프로세스를 지속적으로 발전시키고 이를 토대로 사람과 문화를 바람직한 방향으로 변화시켜나가는 과정으로 이해할 수 있다. 따라서 인사혁신은 하드웨어 측면과 더불어 소프트웨어 측면을 함께 다루어야 하며 미시적 맥락이 아닌 거시적 맥락에서 접근해야 한다. 이에 본 서적은 공공부문, 특별히 정부조직법에서 정하고 있는 중앙행정기관들의 인사혁신 기능과 프로세스 혁신에 초점을 맞추었다. 인사혁신의 차원과 과정을 1) 제도혁신, 2) 사람혁신, 3) 문화혁신으로 유형화 하고 이들을 다시 i) 토대적 차원과 ii) 발전적 차원으로 구분하였다. 그리고 SWOT분석 및 학문적?정책적 연구를 바탕으로 각각의 단계에서 강조해야 할 인사혁신 가치가 무엇인지를 도출하고 한국적 맥락을 반영하여 해당 인사혁신 가치를 새로운 시각에서 정의하면서 혁신 장벽들과 혁신 전략을 논의했다는 측면에서 본 서적의 차별성과 독창성을 발견할 수 있다. 무엇보다 이론적 시각에서 인사혁신의 개념 정립과 함께 실무적 관점에서 인사혁신의 진단­측정­평가­환류의 방향성을 제시함으로써 독자들의 이해의 폭을 넓혔다는 데 큰 의의가 있다고 하겠다.

본서는 제 1장인 [인사혁신의 기초]부터 제 14장인 [인사혁신의 발전방향]까지 총 14장으로 구성되어 있으며 『제 1권: 인사혁신의 이론』과 『제 2권: 인사혁신의 실제』로 각각 나누어 인사혁신에 대한 내용들을 논의하였다. 제 1편에서는 인사혁신의 기초와 체계를 설명하면서 이론적 관점과 환경적 맥락에서 인사혁신의 담론과 쟁점들을 조명해보고, 인사혁신의 기초로서 구조적, 제도적 이해를 도모하고자 하였다. 제 2편에서는 인사혁신의 단기과제인 제도혁신을 논의하면서 토대적 차원에서의 전략성과 체계성, 발전적 차원에서의 국가인재확보, 공공인재개발, 우수인재활용, 핵심인재평가, 퇴직인재관리 등에 대해 제도주의적 시각을 투영하여 재조명 해보았다. 제 3편에서는 인사혁신의 중기과제인 사람혁신을 논의하면서 토대적 차원에서의 공공성과 기업가정신, 발전적 차원에서의 자율성, 역량성 등에 대해 살펴보았다. 특히 공공 가치가 더욱 중시되는 이 시대를 사는 공직자들이 어떻게 하면 공공기업가적 정신과 혁신적 리더십을 가지고 내재적 동기와 성과를 제고시켜 나갈 수 있는가에 대한 구체적인 해답을 구하고자 노력하였다. 제 4편에서는 인사혁신의 장기과제인 문화혁신을 논의하면서 토대적 차원에서 어떻게 하면 우리나라의 공공조직에서 행복감, 삶의 질, 신뢰 등의 긍정적 심리자본 및 사회자본을 적극적으로 구현할 수 있을지에 대해 조직 문화론적 시각에서 논의를 전개하였다. 또한, 발전적 차원에서는 부정적 공직문화 철폐와 긍정적 조직문화 구축을 위한 다양한 방법들을 분석, 제시하였다. 끝으로 제 5편인 인사혁신의 미래 편에서는 인사혁신의 성과 공유 및 확산을 위한 장벽들과 요건들에 대해 논의하고 인사혁신의 당위성과 지속성을 확보하기 위해 '인사혁신 공감성의 내재화'를 위한 핵심 요소들과 전략들을 검토해 보았다. 이와 더불어 『제 2권: 인사혁신의 실제』편에서는 1) 인사혁신 활동의 진단 및 측정, 2) 사례로 보는 인사혁신, 3) 연구로 보는 인사혁신 부분을 중심으로 혁신활동의 내용들을 실무적 시각에서 담아내고자 노력하였다. 현재 공공부문은 지속가능한 미래지향적 인사제도, 창의적이고 혁신적인 기업가적 공직자, 발전적이고 개방적인 한국형 조직문화 등을 요구받고 있다. 본서에서 제시하는 바와 같이 인사혁신의 구체적인 목표, 대상, 방향성을 기반으로 단기적?중장기적인 관점에서 창조적 파괴에 대한 두려움과 회의감을 버리고 혁신의 길에 동참한다면 보다 의미 있는 혁신의 열매를 거둘 수 있다고 확신한다.

본 서적은 대학과 대학원의 인사행정론, 인사혁신론, 인사조직론 등 관련수업을 위한 교재로는 물론, 국가공무원 5급, 7급, 9급 공개경쟁채용 시험 준비를 위한 수험서, 현장의 공직자들이 참고할 수 있는 인사혁신 지침서로서 활용될 수 있도록 내용을 구성하였다. 이러한 구성을 가능하게 해준 학계의 동료, 선배 연구자들과 함께 많은 실무적 지식과 경험을 허락해 주신 정부부처 공무원 분들께도 감사인사를 드린다. 그리고 본 서적의 출판 취지를 이해, 지지해 주시면서 바쁘신 가운데 기꺼이 추천의 글을 실어주신 유민봉 의원님, 김홍갑 부총장님, 이선우 교수님, 권기헌 교수님, 조경호 교수님, 문명재 교수님, 최상옥 교수님 등 7분의 교수님들께 감사의 인사를 올린다. 평소 행정학 및 정책학 학계와 실무분야에서 왕성한 활동을 통해 많은 정책적 제언들을 주시는 분들이라 그 말씀들이 독자들에게 더 크게 다가오리라 생각한다. 또한, 이 책의 출판 작업 과정에 참여한 성균관대학교 국정전문대학원 김선아 박사와 동 대학원 김화연 연구원의 노고에 진심으로 감사한다. 이들의 열정적인 참여와 협조가 없었다면 본 출판 작업이 진행되기가 매우 어려웠을 것이라 생각한다. 아울러 부족함이 많은 본서의 출간을 위해 아낌없는 도움과 지원을 제공해 주신 박영사 강상희 과장님과 편집을 맡아주신 배근하 선생님께도 감사 말씀을 드린다. 본서를 접하는 독자들의 가정과 일터에 행운과 축복이 언제나 함께하시길 기원한다.

2016년 12월 캘리포니아의 상쾌한 겨울바람이 가득한 어느 저녁
미국 University of Southern California
Sol Price School of Public Policy 객원교수 연구실에서
대한민국을 바라다보며
박성민 씀 (성균관대학교 행정학과/국정전문대학원 교수)

01. M&A(인수합병)의 개념 및 절차, 주요 유의사항 2
02. 합병과 인수의 개념과 차이, 장단점 10
03. 전략적 M&A 추진을 위한 경영/법률적 이해와 접근방법 16
04. 법인간 합병의 절차와 주요 법률적 쟁점 28
05. 법률실사의 주요 쟁점 및 전략 35
06. 자금조달 방법 및 전략 45
07. 주식매매계약(SPA) 기본구조 분석 49
08. 거래가격 조정 방법 및 전략 57
09. 자금 조달을 위한 LBO의 유형 및 법률적 쟁점 62
10. 진술 및 보장의 법적 쟁점 68
11. 거래종결(Closing)과 선행조건의 법적 쟁점 77
12. 매도인의 거래종결 전 확약 및 거래종결 후 확약에 대한 이해 83
13. 투자금 회수를 위한 Put Option/Call Option, Call & Drag, Waterfall 조항 90
14. M&A 거래 시 지배권 변동(Change of Control) 관련 법적 쟁점 102
15. 프로큐어 조항(Procure Clause)의 의미 109
16. M&A에서 고려해야 할 주요 인사노무 쟁점 114
17. M&A 시의 근로관계 승계 법리 및 대응 전략 120
18. M&A 거래 시의 지식재산권(IP) 관련 주요 법률 쟁점 128
19. M&A 계약상 손해배상 조항의 의미와 특수성 134
20. 거래실패의 비용, M&A 위약금의 실무와 전략적 활용 139
21. M&A 거래완결 이후의 통합 - 사람 중심의 인사노무 리스크 관리 148
22. M&A 시 함께 체결되는 주주간 계약의 법률적 쟁점 157
23. 전략적 주주총회 운영을 위한 주주간 계약 설계 171

24. Carve-Out M&A에서의 주요 법률 쟁점 180
25. 기업 회생 M&A의 법률적 쟁점 및 실무적 고려사항 186
26. 이사의 주주 충실의무 등이 기업 M&A에 미치는 영향 및 대응방안 192
27. 적격합병의 모든 것 - 법적 요건과 세제 혜택 정리 199
28. 주주행동주의의 법률적 쟁점과 의미, 주요 사례 분석 208
29. 크로스보더 M&A 추진을 위한 경영/법률적 이해와 접근방법 215
30. AI 시대 M&A 거래의 변화와 AI 활용 전략 225


01. 투자계약의 구조 및 이해관계인 지위에 대한 심층적 이해 232
02. Outstanding/Fully Diluted 방식 차이에 따른 지분 활용 전략 241
03. 선행조건과 진술 및 보장에 대한 이해 246
04. 투자자의 상환권에 대한 법적 쟁점 253
05. 투자자의 전환권에 대한 법적 쟁점 261
06. 배당우선권에 대한 이해 269
07. 잔여재산분배우선권에 대한 이해 275
08. 투자계약상 창업자 주식처분 관련 권리와 의무 분석 282
09. 투자계약상 사전동의권과 조기상환청구권, 위약벌 청구의 법적 한계 290
10. 주식매수청구권(Put Option) 및 기한 전 상환 등 계약위반 책임 296
11. 투자자에 대한 이해관계인의 연대책임 309
12. 투자계약상 투자금 반환 약정의 효력 313
13. 투자계약에 따른 상장(IPO)의무 조항의 효력과 책임 여부 319
14. 페이투플레이(Pay-to-Play) 조항을 통한 후속 투자 유치 전략 326
15. 한국식 투자계약과 실리콘밸리식 투자계약 비교 분석 331
16. 조건부지분인수계약(SAFE)을 통한 투자 336
17. 조건부지분전환계약(Convertible Note)을 통한 투자 342

iv 차례

01. 해외진출을 위한 플립(Flip)의 개념과 필요성, 전략 348
02. 성공적인 플립(Flip)을 위한 아홉 가지 플립 방법 356
03. 크로스보더 M&A 및 플립에서의 외국환거래 신고 367
04. 기업 상장(IPO)의 의미 - 비상장회사가 공개회사로 전환되는 과정 386
05. 기업 상장(IPO)의 절차와 방법 392
06. IPO 전략 - 상장 가능성보다 상장 이후 생존과 성장 가능성 400
07. 기업 상장(IPO) 시 보호예수 우회와 공시 누락에 관한 법적 쟁점 405
08. 해외 상장(IPO) - 주식예탁증서(ADR 등) 발행을 통한 상장 전략 415

안희철 안희철 변호사는 법무법인 디엘지(DLG Law Corp.)의 대표변호사이자 정책센터장이다. 포항공과대학교(POSTECH) 물리학과와 서울대학교 법학전문대학원을 졸업하였고 현재 포 항공과대학교 산업경영공학과의 겸직교수로 재직하고 있다. 과학기술에 대한 이해와 법 률적 분석력을 바탕으로 스타트업, 벤처투자 및 M&A, 기업법무, 크로스보더 거래, 개인정 보 · 데이터, 인공지능, 지식재산권, 기업분쟁 등 다양한 분야에서 자문과 소송을 수행하고 있다.
특히 스타트업과 기술기업을 중심으로 투자계약, 주주간계약, 주식매매계약, 법률실사, 회생 M&A, 플립(Flip) 및 역플립, 해외법인 설립, 외국환거래, 기업지배구조, 경영권 분쟁 등 기업의 성장과 전환 과정에서 발생하는 핵심 법률 이슈를 다루어 왔다. 법률적 관점뿐 아니 라 사업과 기술에 대한 이해를 바탕으로 거래구조와 리스크를 함께 설계하는 실무형 자문 에 강점을 가지고 있다.
또한 기술, 산업, 창업, 투자, 규제정책이 만나는 영역에 꾸준한 관심을 가지고 연구와 강의 활동을 이어오고 있으며, 스타트업 생태계와 혁신산업 발전을 위한 다양한 정책 연구 에도 참여하고 있으며, 유명 유튜브 시사채널인 "언더스탠딩: 세상의 모든 지식(삼프로TV)" 에 다수 출연하여 M&A, 지배구조, 기업 분쟁 등에 대하여 알기 쉽게 해설을 하고 인사이트 를 제공하기도 했다.
저서로는 『스타트업법률가이드 3.0』, 『스타트업법률가이드 2.0』, 『스타트업법률가이 드』, 『투자계약서 가이드북』(이상 공저) 등이 있다. 이 책에서는 다년간의 M&A 실무 경험을 바탕으로 거래를 준비하고 진행하는 과정에서 반드시 알아야 할 주요 법률 쟁점과 판단의 기준을 정리하였다.

주요 약력
포항공과대학교(POSTECH) 물리학과 졸업 서울대학교 법학전문대학원 졸업
제4회 변호사시험 합격
現 법무법인 디엘지 대표변호사 / 정책센터장
現 포항공과대학교(POSTECH) 산업경영공학과 겸직교수
現 한국과학기술원(KAIST) 과학기술과 글로벌발전 연구센터 자문연구원現 국민경제자문회의 AI경제 정책자문단 위원
現 한국엔젤투자협회 이사
現 국회 입법지원단 입법지원위원

주요 수상
리걸타임즈 Leading Lawyers Corporate and M&A 분야 선정(2025) 시사저널 차세대 리더 100인 선정(2023)
한국액셀러레이터협회 액셀러레이터산업 전문화기여상(2023) 중소벤처기업부장관 표창-엔젤투자 활성화 공로(2022) 리걸타임즈 Rising Stars 선정(2022)
ALB Korea Law Awards Young Lawyer of the Year Finalist(2021)