신 일본 회사법(2판)
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『신 일본 회사법』은 〈일본 경제와 회사의 실태〉, 〈일본 경제ㆍ사회의 발전과 회사법의 변천〉, 〈지명위원회등설치회사와 감사등위원회설치회사〉, 〈사업양도와 회사분할〉등을 수록하고 있는 책이다.
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출판사 리뷰
출판사 리뷰
목차
목차
제1장총설
제1절 일본 경제와 회사의 실태 3
1. 일본경제의 발전과 기업 3
(1)데이터에 의한 국제 비교/3
(2)경제구조와 기업/7
2. 회사의 종류와 수 11
(1)회사의 종류/11
(2)회사의 수/15
3. 회사의 주주 18
(1)지주비율/18
(2)기업 그룹/23
(3)회사의 민영화/25
4. 회사의 경영자 28
(1)경영자 지배/28
(2)사외임원(사외이사와 사외감사)/31
(3)경영자의 보수/34
5. 회사의 M&A 38
(1)국내외 기업 매수/38
(2)우호적 매수와 적대적 매수/39
제2절 일본 경제ㆍ사회의 발전과 회사법의 변천 43
1. 상법 제정과 그 후 개정 43
(1)자본주의 경제로의 이행과 회사 제도의 도입/43
(2)근대 주식회사법의 정비/44
2. 제2차 세계대전 후의 개정 45
(1) 미국 점령 아래의 개정/45
(2)고도 경제성장과 분식결산 방지/47
(3)기업의 사회적 책임론의 고조高調/48
(4)기업 불상사와 재발 방지/49
(5)대ㆍ소회사 구분 시도/52
(6)거품 발생ㆍ붕괴와 미일구조문제협의/52
(7)기업결합법제의 정비/56
(8)「잃어버린 10년(15년)」과 규제 완화/57
(9) 모니터링 모델 도입/61
3. 회사법 제정과 개정 64
(1)회사법제의 현대화/64
(2)일본경제의 재흥과 회사법제의 개혁/67
(3)기업통치 등에 관한 회사법제 재검토/69
제3절 회사법 총론 71
1. 회사법의 의의 71
(1)회사를 둘러싼 사적이익 조정/71
(2)회사법의 법원/76
(3)회사법의 체계/77
2. 주식회사의 성질 80
(1)영리성/80
(2)사단성/81
(3)법인성/82
3. 주식회사의 능력 83
(1)「정관 소정의 목적」에 의한 제한/83
(2)회사의 정치헌금/85
4. 주식회사의 분류 88
(1)대회사와 공개회사/88
(2)모회사와 자회사/90
(3)일반법상의 회사와 특별법상의 회사/91
(4)외국회사/91
제2장기업금융(corporate finance)
제1절 회사의 자금조달 97
1. 내부자금과 외부자금 97
2. 자금조달 실태 99
(1)거품 경제와 에퀴티 파이낸스equity finance/99
(2)자금조달방법의 다양화/101
3. 자금조달과 경영의 건전성ㆍ효율성 104
(1)자기자본비율/104
(2)자기자본이익률ROE/106
제2절 주식 108
1. 주식의 의의 108
(1)주식과 주권/108
(2)주식과 자본/110
(3)주주의 권리/111
(4)단원주 제도/112
2. 주식의 내용과 종류 114
(1)「모든 주식의 내용」과 「주식의 종류」/114
(2)우선주식과 열후주식/115
(3)의결권제한주식/117
(4)양도제한주식/118
(5)취득청구권부주식/119
(6)취득조항부주식/120
(7)전부취득조항부주식/123
(8)거부권부주식/125
(9)이사ㆍ감사 선임ㆍ해임에 대한 주식/127
3. 주식의 발행 127
(1)수권자본제도 - 발행주식수의 한도/127
(2)주식의 발행 형태/129
(3)주식의 발행 절차/132
(4)금융상품거래법의 규제 - 모집 규제/139
4. 주식발행의 하자 141
(1)모집주식의 발행 등의 유지留止/141
(2)주식발행 등의 효력/144
(3)주식인수인ㆍ이사 등의 책임/146
5. 주식의 양도 148
(1)주식의 양도방법/148
(2)주식의 양도제한/150
(3)주주명부와 명의개서/155
(4)주식대체제도/160
(5)주식의 상장/162
(6)내부자 거래 규제/164
6. 자기주식 166
(1)자기주식 취득의 폐해와 규제 완화/166
(2)자기주식의 취득/167
(3)자기주식의 보유/172
(4)자기주식의 처분/172
(5)자기주식에 관한 공시/173
7. 주식의 분할, 병합 및 소각 174
(1)주식의 분할/174
(2)주식의 병합/176
(3)주식의 소각/178
제3절 신주예약권 180
1. 신주예약권의 의의 180
2. 신주예약권의 발행과 행사 181
(1)발행절차/181
(2)신주예약권의 행사/185
3. 신주예약권 발행의 하자 186
(1)신주예약권 발행의 유지/186
(2)신주예약권의 발행 무효 /187
(3)신주예약권자 등의 책임/187
4. 신주예약권의 양도 188
제4절 사채 190
1. 사채의 의의 190
2. 사채의 종류 192
(1)공모채와 사모채/192
(2)담보부사채와 무담보사채/193
(3)신주예약권부사채/194
(4)기업어음commercial paper/195
3. 사채의 발행 197
(1)사채의 발행 절차/197
(2)사채의 양도/200
4. 사채권자 보호 201
(1)사채관리자와 사채관리보조자/201
(2)사채권자집회/204
제3장기업 경영과 통치(기업 지배구조)
제1절 기관 209
1. 기관의 의의 209
2. 기관설계 210
제2절 주주총회 215
1. 일본의 주주총회 실태 215
2. 주주총회 소집 219
(1)소집 시기/219
(2)소집 권한/219
(3)소집통지/220
(4) 주주제안권/227
3. 주주총회 결의 230
(1)결의사항/230
(2)결의의 종류/231
(3)의결권/232
(4)의결권 불통일행사/233
(5)대리인에 의한 의결권 행사/234
(6)서면에 의한 의결권 행사(서면투표)/237
(7)전자적 방법에 의한 의결권 행사/239
(8)서면 등에 의한 주주총회 결의(서면결의)/240
(9)주주의 조사/241
(10)종류주주총회/242
4. 주주총회 의사 운영 245
(1)의장/245
(2)이사ㆍ감사의 설명의무/245
(3)주주의 동의제출권/247
(4)채결/248
(5)의사록/251
(6)연회와 속회/251
(7)총회검사인과 조사자/252
5. 주주총회결의의 하자 252
(1)결의의 취소/253
(2)결의의 무효와 부존재/256
제3절 이사ㆍ이사회 258
1. 일본의 주식회사 경영 실태 258
2. 이사의 선임과 종임 262
(1)이사의 선임/262
(2)이사의 자격/265
(3)이사의 임기/266
(4)이사의 종임/268
3. 이사회 271
(1)이사회의 의의/271
(2)이사회 소집/271
(3)이사회 결의/273
(4)이사회의 권한/275
(5)특별이사에 의한 이사회 결의/277
4. 대표이사 278
(1)대표이사의 선정과 해직/278
(2)대표이사의 권한/279
(3)표현대표이사/280
5. 이사의 의무 282
(1)선관주의의무와 충실의무/282
(2)감시의무/283
(3)내부통제시스템 구축의무/284
6. 이사와 회사의 이해상충 284
(1)보수/285
(2)경업거래/290
(3)자기거래/291
(4)회사와 이사 간의 소송/292
7. 이사의 책임 293
(1)회사에 대한 책임/293
(2)책임의 면제와 경감/295
8. 주주대표소송 299
(1)제도의 취지와 개요/299
(2)남소와 공모 소송馴合い訴訟 방지/302
(3)특정책임추궁소송(다중대표소송)/304
9. 이사의 제3자에 대한 책임 306
10. 위법행위 유지청구와 검사인 308
(1)주주의 위법행위 유지청구권/308
(2)검사인/309
제4절 감사ㆍ감사회 310
1. 일본 주식회사의 감사 실태 310
2. 감사의 선임과 종임 314
(1)감사의 선임/314
(2)감사의 자격/315
(3)감사의 임기/317
(4)감사의 종임/317
3. 감사의 보수와 감사비용 319
(1)감사의 보수/319
(2)감사비용/320
4. 감사의 권한과 의무 321
(1)이사회에 관한 권한/321
(2)각종 조사권/322
(3)위법행위 등의 시정권/323
5. 감사의 책임 324
(1)회사에 대한 책임/324
(2)제3자에 대한 책임/324
6. 감사회 325
(1)감사회의 권한/325
(2)감사회의 운영/325
제5절 지명위원회등설치회사와 감사등위원회설치회사 327
1. 지명위원회등설치회사 327
(1)지명위원회등설치회사의 의의와 개요/327
(2)이사ㆍ이사회/329
(3)3 위원회의 운영/331
(4)3 위원회의 권한 /333
(5)집행임원ㆍ대표집행임원/335
(6)이사 및 집행임원의 책임/336
2. 감사등위원회설치회사 336
(1)감사등위원회설치회사의 의의와 개요/336
(2)이사ㆍ이사회/339
(3)감사등위원회의 운영/340
(4)감사등위원회의 권한/341
제6절 회계감사인과 회계참여 343
1. 회계감사인 343
(1)회계감사인의 선임/343
(2)회계감사인의 자격/343
(3)회계감사인의 임기/344
(4)회계감사인의 종임/345
(5)회계감사인의 보수/346
(6)회계감사인의 권한/346
(7)회계감사인의 책임/347
2. 회계참여 347
제4장기업회계
제1절 결산 353
1. 계산서류 353
(1)계산서류 등의 작성/353
(2)계산서류 등의 감사/356
(3)계산서류 등의 승인/358
(4)계산서류 등의 공시/359
제2절 자본금과 준비금 363
1. 자본의 의의 363
(1)자본금 산정/363
(2)준비금 산정/365
2. 자본의 감소 366
(1)자본금ㆍ준비금 감소의 의의/366
(2)자본금ㆍ준비금 감소 절차/367
제3절 잉여금 배당 369
1. 잉여금 배당의 의의 369
2. 잉여금 배당 규제 369
(1)절차 규제/369
(2)분배가능액/370
(3)위법배당/372
제5장기업재편과 기업의 변동
제1절 합병 377
1. 합병의 의의 377
2. 합병 절차 378
(1)합병계약 체결/378
(2)주주총회 결의/381
(3)간이합병과 소규모합병/383
(4)채권자 보호 절차/385
(5)사후공시와 등기/387
3. 합병의 유지와 무효 387
(1)합병 유지/387
(2)합병 무효/388
제2절 사업양도와 회사분할 389
1. 사업양도 389
2. 회사분할 391
제3절 주식취득ㆍ보유 규제 395
1. 공개매수 395
(1)공개매수의 의의/395
(2)공개매수 규제/397
2. 모자회사 법제 400
(1)지주회사/400
(2)주식교환과 주식이전/402
(3)주식교부/405
3. 주식보유에 관한 규제 407
(1)독점금지법상의 규제/407
(2)상호보유주식에 관한 의결권 제한/408
(3)대량보유보고제도/410
제4절 설립 413
1. 준칙주의 413
2. 발기인 414
(1)발기인의 의의/414
(2)정관 작성/416
3. 사원의 확정과 기관 설치 418
(1)발기설립/418
(2)모집설립/420
4. 설립등기 421
(1) 등기 절차/421
(2)등기의 효과/422
5. 변태설립사항 422
(1)현물출자/423
(2)재산인수/423
(3)재산가액의 전보책임/424
(4)발기인의 보수ㆍ특별이익/425
(5)설립비용/425
6. 가장납입 426
(1)통모가장납입預合い/426
(2)위장납입見せ金/427
(3)가장출자의 이행책임/428
7. 회사설립 무효와 회사의 불성립ㆍ부존재 429
(1)회사설립의 무효/429
(2)회사의 불성립과 부존재/430
제5절 해산ㆍ청산 431
1. 회사의 해산 431
(1)해산의 의의/431
(2)해산명령과 해산판결/432
2. 회사의 청산 433
(1)청산의 의의/433
(2)청산인/434
(3)통상청산/434
(4)특별청산/435
ㆍ동지사물산주식회사 정관/438
ㆍ기업지배구조 코드/444
ㆍ사항색인/452
제1절 일본 경제와 회사의 실태 3
1. 일본경제의 발전과 기업 3
(1)데이터에 의한 국제 비교/3
(2)경제구조와 기업/7
2. 회사의 종류와 수 11
(1)회사의 종류/11
(2)회사의 수/15
3. 회사의 주주 18
(1)지주비율/18
(2)기업 그룹/23
(3)회사의 민영화/25
4. 회사의 경영자 28
(1)경영자 지배/28
(2)사외임원(사외이사와 사외감사)/31
(3)경영자의 보수/34
5. 회사의 M&A 38
(1)국내외 기업 매수/38
(2)우호적 매수와 적대적 매수/39
제2절 일본 경제ㆍ사회의 발전과 회사법의 변천 43
1. 상법 제정과 그 후 개정 43
(1)자본주의 경제로의 이행과 회사 제도의 도입/43
(2)근대 주식회사법의 정비/44
2. 제2차 세계대전 후의 개정 45
(1) 미국 점령 아래의 개정/45
(2)고도 경제성장과 분식결산 방지/47
(3)기업의 사회적 책임론의 고조高調/48
(4)기업 불상사와 재발 방지/49
(5)대ㆍ소회사 구분 시도/52
(6)거품 발생ㆍ붕괴와 미일구조문제협의/52
(7)기업결합법제의 정비/56
(8)「잃어버린 10년(15년)」과 규제 완화/57
(9) 모니터링 모델 도입/61
3. 회사법 제정과 개정 64
(1)회사법제의 현대화/64
(2)일본경제의 재흥과 회사법제의 개혁/67
(3)기업통치 등에 관한 회사법제 재검토/69
제3절 회사법 총론 71
1. 회사법의 의의 71
(1)회사를 둘러싼 사적이익 조정/71
(2)회사법의 법원/76
(3)회사법의 체계/77
2. 주식회사의 성질 80
(1)영리성/80
(2)사단성/81
(3)법인성/82
3. 주식회사의 능력 83
(1)「정관 소정의 목적」에 의한 제한/83
(2)회사의 정치헌금/85
4. 주식회사의 분류 88
(1)대회사와 공개회사/88
(2)모회사와 자회사/90
(3)일반법상의 회사와 특별법상의 회사/91
(4)외국회사/91
제2장기업금융(corporate finance)
제1절 회사의 자금조달 97
1. 내부자금과 외부자금 97
2. 자금조달 실태 99
(1)거품 경제와 에퀴티 파이낸스equity finance/99
(2)자금조달방법의 다양화/101
3. 자금조달과 경영의 건전성ㆍ효율성 104
(1)자기자본비율/104
(2)자기자본이익률ROE/106
제2절 주식 108
1. 주식의 의의 108
(1)주식과 주권/108
(2)주식과 자본/110
(3)주주의 권리/111
(4)단원주 제도/112
2. 주식의 내용과 종류 114
(1)「모든 주식의 내용」과 「주식의 종류」/114
(2)우선주식과 열후주식/115
(3)의결권제한주식/117
(4)양도제한주식/118
(5)취득청구권부주식/119
(6)취득조항부주식/120
(7)전부취득조항부주식/123
(8)거부권부주식/125
(9)이사ㆍ감사 선임ㆍ해임에 대한 주식/127
3. 주식의 발행 127
(1)수권자본제도 - 발행주식수의 한도/127
(2)주식의 발행 형태/129
(3)주식의 발행 절차/132
(4)금융상품거래법의 규제 - 모집 규제/139
4. 주식발행의 하자 141
(1)모집주식의 발행 등의 유지留止/141
(2)주식발행 등의 효력/144
(3)주식인수인ㆍ이사 등의 책임/146
5. 주식의 양도 148
(1)주식의 양도방법/148
(2)주식의 양도제한/150
(3)주주명부와 명의개서/155
(4)주식대체제도/160
(5)주식의 상장/162
(6)내부자 거래 규제/164
6. 자기주식 166
(1)자기주식 취득의 폐해와 규제 완화/166
(2)자기주식의 취득/167
(3)자기주식의 보유/172
(4)자기주식의 처분/172
(5)자기주식에 관한 공시/173
7. 주식의 분할, 병합 및 소각 174
(1)주식의 분할/174
(2)주식의 병합/176
(3)주식의 소각/178
제3절 신주예약권 180
1. 신주예약권의 의의 180
2. 신주예약권의 발행과 행사 181
(1)발행절차/181
(2)신주예약권의 행사/185
3. 신주예약권 발행의 하자 186
(1)신주예약권 발행의 유지/186
(2)신주예약권의 발행 무효 /187
(3)신주예약권자 등의 책임/187
4. 신주예약권의 양도 188
제4절 사채 190
1. 사채의 의의 190
2. 사채의 종류 192
(1)공모채와 사모채/192
(2)담보부사채와 무담보사채/193
(3)신주예약권부사채/194
(4)기업어음commercial paper/195
3. 사채의 발행 197
(1)사채의 발행 절차/197
(2)사채의 양도/200
4. 사채권자 보호 201
(1)사채관리자와 사채관리보조자/201
(2)사채권자집회/204
제3장기업 경영과 통치(기업 지배구조)
제1절 기관 209
1. 기관의 의의 209
2. 기관설계 210
제2절 주주총회 215
1. 일본의 주주총회 실태 215
2. 주주총회 소집 219
(1)소집 시기/219
(2)소집 권한/219
(3)소집통지/220
(4) 주주제안권/227
3. 주주총회 결의 230
(1)결의사항/230
(2)결의의 종류/231
(3)의결권/232
(4)의결권 불통일행사/233
(5)대리인에 의한 의결권 행사/234
(6)서면에 의한 의결권 행사(서면투표)/237
(7)전자적 방법에 의한 의결권 행사/239
(8)서면 등에 의한 주주총회 결의(서면결의)/240
(9)주주의 조사/241
(10)종류주주총회/242
4. 주주총회 의사 운영 245
(1)의장/245
(2)이사ㆍ감사의 설명의무/245
(3)주주의 동의제출권/247
(4)채결/248
(5)의사록/251
(6)연회와 속회/251
(7)총회검사인과 조사자/252
5. 주주총회결의의 하자 252
(1)결의의 취소/253
(2)결의의 무효와 부존재/256
제3절 이사ㆍ이사회 258
1. 일본의 주식회사 경영 실태 258
2. 이사의 선임과 종임 262
(1)이사의 선임/262
(2)이사의 자격/265
(3)이사의 임기/266
(4)이사의 종임/268
3. 이사회 271
(1)이사회의 의의/271
(2)이사회 소집/271
(3)이사회 결의/273
(4)이사회의 권한/275
(5)특별이사에 의한 이사회 결의/277
4. 대표이사 278
(1)대표이사의 선정과 해직/278
(2)대표이사의 권한/279
(3)표현대표이사/280
5. 이사의 의무 282
(1)선관주의의무와 충실의무/282
(2)감시의무/283
(3)내부통제시스템 구축의무/284
6. 이사와 회사의 이해상충 284
(1)보수/285
(2)경업거래/290
(3)자기거래/291
(4)회사와 이사 간의 소송/292
7. 이사의 책임 293
(1)회사에 대한 책임/293
(2)책임의 면제와 경감/295
8. 주주대표소송 299
(1)제도의 취지와 개요/299
(2)남소와 공모 소송馴合い訴訟 방지/302
(3)특정책임추궁소송(다중대표소송)/304
9. 이사의 제3자에 대한 책임 306
10. 위법행위 유지청구와 검사인 308
(1)주주의 위법행위 유지청구권/308
(2)검사인/309
제4절 감사ㆍ감사회 310
1. 일본 주식회사의 감사 실태 310
2. 감사의 선임과 종임 314
(1)감사의 선임/314
(2)감사의 자격/315
(3)감사의 임기/317
(4)감사의 종임/317
3. 감사의 보수와 감사비용 319
(1)감사의 보수/319
(2)감사비용/320
4. 감사의 권한과 의무 321
(1)이사회에 관한 권한/321
(2)각종 조사권/322
(3)위법행위 등의 시정권/323
5. 감사의 책임 324
(1)회사에 대한 책임/324
(2)제3자에 대한 책임/324
6. 감사회 325
(1)감사회의 권한/325
(2)감사회의 운영/325
제5절 지명위원회등설치회사와 감사등위원회설치회사 327
1. 지명위원회등설치회사 327
(1)지명위원회등설치회사의 의의와 개요/327
(2)이사ㆍ이사회/329
(3)3 위원회의 운영/331
(4)3 위원회의 권한 /333
(5)집행임원ㆍ대표집행임원/335
(6)이사 및 집행임원의 책임/336
2. 감사등위원회설치회사 336
(1)감사등위원회설치회사의 의의와 개요/336
(2)이사ㆍ이사회/339
(3)감사등위원회의 운영/340
(4)감사등위원회의 권한/341
제6절 회계감사인과 회계참여 343
1. 회계감사인 343
(1)회계감사인의 선임/343
(2)회계감사인의 자격/343
(3)회계감사인의 임기/344
(4)회계감사인의 종임/345
(5)회계감사인의 보수/346
(6)회계감사인의 권한/346
(7)회계감사인의 책임/347
2. 회계참여 347
제4장기업회계
제1절 결산 353
1. 계산서류 353
(1)계산서류 등의 작성/353
(2)계산서류 등의 감사/356
(3)계산서류 등의 승인/358
(4)계산서류 등의 공시/359
제2절 자본금과 준비금 363
1. 자본의 의의 363
(1)자본금 산정/363
(2)준비금 산정/365
2. 자본의 감소 366
(1)자본금ㆍ준비금 감소의 의의/366
(2)자본금ㆍ준비금 감소 절차/367
제3절 잉여금 배당 369
1. 잉여금 배당의 의의 369
2. 잉여금 배당 규제 369
(1)절차 규제/369
(2)분배가능액/370
(3)위법배당/372
제5장기업재편과 기업의 변동
제1절 합병 377
1. 합병의 의의 377
2. 합병 절차 378
(1)합병계약 체결/378
(2)주주총회 결의/381
(3)간이합병과 소규모합병/383
(4)채권자 보호 절차/385
(5)사후공시와 등기/387
3. 합병의 유지와 무효 387
(1)합병 유지/387
(2)합병 무효/388
제2절 사업양도와 회사분할 389
1. 사업양도 389
2. 회사분할 391
제3절 주식취득ㆍ보유 규제 395
1. 공개매수 395
(1)공개매수의 의의/395
(2)공개매수 규제/397
2. 모자회사 법제 400
(1)지주회사/400
(2)주식교환과 주식이전/402
(3)주식교부/405
3. 주식보유에 관한 규제 407
(1)독점금지법상의 규제/407
(2)상호보유주식에 관한 의결권 제한/408
(3)대량보유보고제도/410
제4절 설립 413
1. 준칙주의 413
2. 발기인 414
(1)발기인의 의의/414
(2)정관 작성/416
3. 사원의 확정과 기관 설치 418
(1)발기설립/418
(2)모집설립/420
4. 설립등기 421
(1) 등기 절차/421
(2)등기의 효과/422
5. 변태설립사항 422
(1)현물출자/423
(2)재산인수/423
(3)재산가액의 전보책임/424
(4)발기인의 보수ㆍ특별이익/425
(5)설립비용/425
6. 가장납입 426
(1)통모가장납입預合い/426
(2)위장납입見せ金/427
(3)가장출자의 이행책임/428
7. 회사설립 무효와 회사의 불성립ㆍ부존재 429
(1)회사설립의 무효/429
(2)회사의 불성립과 부존재/430
제5절 해산ㆍ청산 431
1. 회사의 해산 431
(1)해산의 의의/431
(2)해산명령과 해산판결/432
2. 회사의 청산 433
(1)청산의 의의/433
(2)청산인/434
(3)통상청산/434
(4)특별청산/435
ㆍ동지사물산주식회사 정관/438
ㆍ기업지배구조 코드/444
ㆍ사항색인/452
저자
저자
카와모토 이치로
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