주주행동주의와 스튜어드십 코드(지평ESG총서 1)(양장본 Hardcover)

PART 1

주주행동주의와 스튜어드십 코드

-기업지배구조에서 ESG로-



1. 들어가며 2

2. 주주행동주의 개관 4

가. 주주행동주의의 의의 4

나. 우리나라에서 주주행동주의의 전개 과정 5

다. 주주행동주의의 특성과 한계 9

3. 스튜어드십 코드 개관 11

가. 스튜어드십 코드의 의의 및 ESG로의 확대 11

나. 우리나라에서 스튜어드십 코드의 수용과정과 현황 13

다. 스튜어드십 코드 도입에 관한 논란 및 전망 17

4. 주주행동주의와 스튜어드십 코드의 관계 20

가. 주주행동주의와 스튜어드십 코드의 내용적 구분 20

나. 주주행동주의와 스튜어드십 코드의 법적 성격 ?연성 규범 22

5. 맺으며 23



PART 2

주주행동주의와 공시



1. 기업공시제도 개관 30

가. 공시제도의 의의 31

나. 자본시장법상 공시의 분류 32

다. 자본시장법상 규제 체계 33

라. 전자공시를 통한 공평한 정보전달체계 34

2. 행동주의 펀드 관련 주요 공시의무 35

가. 지분공시 35

나. 수시공시 42

3. 상황별 공시의무 46

가. 행동주의 펀드의 경영참여 단계별 공시의무 46

나. 상장법인의 방어 수단별 공시의무 47

4. 관련 공시 및 주가변동 48



PART 3

주주행동주의와 공정거래법



1. 들어가며 54

2. 기업결합 신고 및 심사 관련내용 55

가. 공정거래법상 기업결합의 유형 55

나. 기업결합 신고의무 56

다. 기업결합 심사: 경쟁제한성 판단 69

라. 실무상 몇 가지 쟁점 72

3. 주주행동과 계열편입 77

가. 공정거래법상 계열편입 요건 77

나. 동일인관련자 판단기준 79

다. 실무상 몇 가지 쟁점 79

4. 주주행동과 공정거래법상 공시 81

가. 공정거래법상 공시제도 개관 81

나. 실무상 몇 가지 쟁점 83

5. 주식소유 명의 관련 84

6. 기타 이슈 86

가. 지주회사 규제 관련 86

나. 담합 관련 87

다. 국민연금기금 수탁자 책임에 관한 원칙(스튜어드십 코드) 도입 관련 88



PART 4

주주행동주의와 M&A



1. 들어가며 94

2. 주주행동주의와 M&A 96

가. 주주행동주의의 개념 96

나. M&A의 범위 97

다. 주주행동주의와 M&A 101

라. 해외 주주행동주의와 M&A 동향 102

3. M&A와 관련된 주주행동주의 동기 및 한계 103

가. M&A가 주주들에게 미치는 영향 103

나. 주주 권리 행사의 한계 105

4. M&A와 관련된 주주행동주의 전략 109

가. 개관 109

나. 여론?캠페인을 이용한 비공식 활동 109

다. 경영진과의 대화 110

라. 주주 제안?주주총회 소집 청구 112

마. 의결권 대리행사를 통한 위임장 경쟁 112

바. 기타 113

5. 주주행동주의와 M&A 사례 114

가. M&A를 요구한 사례 ?KB자산운용과 에스엠엔터테인먼트 114

나. M&A를 저지하려고 한 사례 ?삼성물산과 제일모직 합병 116

6. 행동주의 주주들의 M&A 요구에 대한 회사의 대응방안 118

7. 나가며 120



PART 5

주주행동주의적 관점에서 일어날 수 있는 가처분, 소송들의 형태와 주요.쟁점, 판례들



1. 주주행동주의적 관점에서 일어날 수 있는 가처분, 소송들의 형태 126

가. 가처분 신청 및 소송 제기의 형태와 근거 126

나. 주주행동의 실제 형태 130

2. 소송 전 주주권 행사에 대한 대응 관련 실무상의 주요 쟁점 및 사례 140

가. 소송 전 주주권 행사 요건 충족 여부 140

나. 주주행동주의의 전형적 전략 141

다. 주요 사례 143

3. 소송 중 주요 쟁점 및 사례 -주주 대표 소송 중 소수주주권 행사 요건을 중심으로 150

가. 주주권을 피보전권리로 한 보전집행신청(가처분)의 요건 및 사례 150

나. 주주대표소송의 주요 쟁점 및 사례 152



PART 6

집합투자기구와 주주행동주의



1. 들어가며 168

2. 주주행동주의에 적합한 집합투자기구 형태 169

가. 집합투자기구의 형태상 구분 169

나. 공모집합투자기구 171

다. 전문투자형 사모집합투자기구(Hedge Fund) 172

라. 특별법상 사모집합투자기구 173

마. 소결론 174

3. 주주행동주의와 PEF의 재산운용상 제한 175

가. PEF의 재산운용방법 175

나. PEF의 재산운용 관련 준수사항 178

4. 투자자 모집단계에서의 이슈 179

가. 투자자의 수 179

나. 투자자 보호 의무 183

다. 신입사원 가입 185

5. 이해상충 및 Exit 관련 이슈 186

가. 이해상충 관련 이슈 186

나. Exit 시점 관련 이슈 187

6. 결 론 191



찾아보기 195

법무법인 지평 스튜어드십 코드 TF 문수생

서울대학교 법과대학 졸업

서울대학교 법과대학원 석사과정 졸업

미국 University of California at Davis (UC Davis) Visiting Scholar

사법연수원 제26기 수료

1997-1999 인천지방법원 판사

1999-2001 서울남부지방법원 판사

2001-2005 창원지방법원 판사

2005-2008 서울남부지방법원 판사

2008-2010 서울고등법원 판사

2010-2012 서울서부지방법원 판사

2012-2013 광주지방법원 부장판사(구례곡성 선거관리위원회 위원장)

2013-2016 인천지방법원 부천지원 부장판사

2014-2016 부천시 소사구 선거관리위원회 위원장

2016-2018 서울남부지방법원 부장판사

(현) 고려대학교 법학전문대학원 겸임교수법무법인(유) 지평 파트너변호사 / 위기관리팀 팀장



민창욱

고려대학교 철학과 졸업

서울대학교 법학전문대학원 졸업

미국 U.C. Berkeley Goldman School of Public Policy, Master of Public Affairs (MPA)

서울대학교 법과대학원 박사과정 재학 중(헌법)

제1회 변호사시험

2013 남북경협법률아카데미 수료

2014 대한변호사협회 입법ㆍ행정아카데미 수료

2015 서울지방변호사회 인권위원

2021 UC버클리 로스쿨 최고위과정 Sustainable Capitalism & ESG 수료(제1기)

(현) 서울대학교 노동법연구회 회원한국헌법학회 회원법무법인(유) 지평 파트너변호사



박봉규

연세대학교 경영학과 졸업

서강대학교 법학전문대학원 졸업

서강대학교 일반대학원 법학과 박사과정 재학 중(신탁법)

제6회 변호사시험

법무법인 세연 변호사



(현) 법무법인(유) 지평 변호사



장영은

고려대학교 경영학과 졸업

고려대학교 대학원 석사과정 졸업(경영학)

미국 Michigan State University 경영대학원 석사과정 졸업(재무학)

제32회 공인회계사 시험

1997-2000 안건회계법인 근무

2000-2002 이룸컨설팅 근무

2002-2005 코스닥증권시장 근무

2005-2018 한국거래소 코스닥시장본부 공시부, 총무부(재무회계), 기획부 근무 / 한국거래소 유가증권시장본부 공시부(기업심사), 상장부 팀장



(현) 법무법인(유) 지평 전문위원ㆍ공인회계사



안중성

연세대학교 행정학과 졸업(법학과 이중전공)

연세대학교 대학원 법학과 졸업(법학석사, 자본시장법 전공)

사법연수원 제42기 수료

2013-2014 대한법률구조공단 인천지부 공익법무관

2014-2015 금융위원회 규제개혁법무담당관실(파견) 공익법무관

2015 제57회 사법시험 제1차 시험, 제5회 변호사시험 검토위원

2015-2016 공정거래위원회 송무담당관실(파견) 공익법무관



(현) 한국증권법학회, 한국금융법학회, 금융감독법연구회 정회원 금융투자협회 금융투자교육원 강사 금융투자협회 금융투자교육원 교과분석위원 법무법인(유) 지평 파트너변호사



이병주

서울대학교 법과대학 졸업

네덜란드 Leiden University LL.M (Advanced Studies Programme in European and International Business Law)

미국 University of Southern California LL.M.

서울대학교 법과대학 전문분야 법학연구과정 수료(공정거래법)

사법연수원 제 34기 수료

2005-2008 공익법무관



(현) 한국유럽학회 회원한국경쟁법학회 회원서울대학교 경쟁법센터 회원법무법인(유) 지평 파트너변호사



이종헌

서울대학교 법과대학 졸업

서울대학교 법학전문대학원 졸업

서울대학교 법과대학원 박사과정 수료(행정법)

제3회 변호사시험

2014-2017 법무법인(유한) 대륙아주



(현) 행정법이론실무학회 회원한국공정경쟁연합회 시장경제교육원 강사법무법인(유) 지평 변호사



서준희

서울대학교 법과대학 졸업

미국 California Los Angeles(UCLA) Law School LL.M.(법학석사)

사법연수원 제39기 수료

2012-2014 서대문세무서 국세심사위원



(현) 법무법인(유) 지평 파트너변호사



곽은비

고려대학교 정치외교학과 졸업

서울대학교 법학전문대학원 졸업

제5회 변호사시험



(현) 법무법인(유) 지평 변호사



김동아

서울대학교 법과대학 졸업

미국 University of California at Berkeley(UC Berkeley) Visiting Scholar

사법연수원 제24기 수료

1995-1998 공군법무관

1998-2000 서울지방법원 의정부지원 판사

2000-2002 서울지방법원 동부지원 판사

2002-2004 광주지방법원 목포지원 판사

2002 전남 함평군 선거관리위원회 위원장

2004 광주고등법원 판사

2005 서울중앙지방법원 판사

2006-2007 서울고등법원 판사

2007 사법연수원 연구법관

2008-2010 대법원 재판연구관

2010-2012 대전지방법원 부장판사

2012-2015 사법연수원 교수

2015-2018 서울중앙지방법원 부장판사

2018-2019 서울남부지방법원 부장판사



(현) 서울특별시 교육청 교권보호위원회 위원서울대학교 법학전문대학원 겸임교수대한상사중재원 중재인서울주택도시공사 SH인권센터 인권센터장법무법인(유) 지평 파트너변호사



이유진

고려대학교 경영학과 졸업(정치경제법 융합 이중전공)

고려대학교 법학전문대학원 졸업

제6회 변호사시험

(현) 한국증권법학회 회원법무법인(유) 지평 변호사



채희석

서울대학교 법과대학 졸업

러시아 모스크바 국립국제관계대학교(МГИМО / MGIMO) 법과대학원 법학석사(금융ㆍ조세법) / 우등졸업(Диплом с Отличием / Diploma with Honors)

북한대학원대학교 박사과정(북한법ㆍ행정 전공) 수료

사법연수원 제32기 수료

2006 육군법무관(고등검찰관)

2013 러시아 변호사회(Ассоциация Юристов России / The Association of Lawyers of Russia) 회원

2015-2017 한국기술진흥원 대한민국 기술사업화 자문단 자문위원

2015-2018 법무부 해외진출 중소기업 법률자문단 자문위원

2017-2019 북방경제협력위원회 에너지전문위원회 전문위원

2018-2019 통일부 교류협력 법제도 자문회의 자문위원

2006-2019 법무법인(유) 지평 파트너변호사



(현) SK SUPEX추구협의회 법무지원팀 담당 부사장



김진하

고려대학교 법과대학 졸업

고려대학교 법학전문대학원 졸업

제4회 변호사시험

2015-2018 해군법무관



(현) 법무법인(유) 지평 변호사