지평 IPO 실무연구(2025)(개정판)

◆ 머리말
◆ 2024년 IPO 결산
Ⅰ. 상장제도 일반
I.1. IPO의 의의 19
I.2. IPO 성공을 위해 CEO가 알아야 할 8가지 23
I.3. IPO 요건 29
1. 개관 29
2. 시장별 특징 및 차이 30
3. IPO 요건 34
가. 유가증권시장 35
나. 코스닥시장 37
I.4 IPO 절차 39
1. 개관 39
2. IPO 절차 40
가. 사전 상장준비 41
1) 대표주관사 선정 / 41 2) 지정감사인 신청 / 42
3) 기업실사(due-diligence) / 43 4) 정관정비 / 43
5) 내부통제시스템 정비 / 43 6) 지배구조 정비 / 44
나. 상장예비심사 44
다. 공모 심사 45
라. 신규상장신청 46
Ⅱ. 실무상 주요 쟁점
Ⅱ.1 경영 투명성과 내부통제 훼손 49
1. 내부통제제도의 정의 및 목적 49
2. 거래소 상장심사 관련 내부통제 요구사항 50
3. 내부통제제도의 구성 51
가. 내부통제 기관 51
1) 이사 및 이사회 / 51 2) 감사 및 감사위원회 / 52
3) 사외이사 / 54 4) 내부거래위원회 / 57
나. 내부통제 규범(절차) 57
1) 이사회 운영규정 / 57 2) 이해관계자와의 거래규정 / 58
4. 내부통제 훼손 유형 및 대응방안 60
가. 지배구조 관련 60
1) 모회사 또는 최대주주에 의한 경영 간섭(독립성 훼손) / 60
2) 임원의 겸직 및 보수 / 60 3) 사외이사, 감사 구성 / 61
나. 특수관계인 및 이해관계자 거래 관련 62
1) 모회사 또는 관계회사와의 거래 / 62
2) 이해관계자와의 불공정한 자금거래 / 62
3) 특수관계인에 대한 주식매수선택권 부여 / 63
4) 대응방안 / 63
다. 경영진의 불법행위 64
5. 맺음말 64
Ⅱ.2 경영 안정성과 주주간 계약 67
1. 상장심사와 경영 안정성 67
2. 최대주주등 지분율 관련 이슈 69
가. 문제되는 유형 69
나. 공동목적보유 확약 71
다. 상장 전후 경영권 방어 전략 71
3. 주주간 계약의 주요 내용과 이슈 72
가. 회사의 지배 및 운영에 관한 사항 72
나. 주식 등의 소유 및 처분 등에 관한 사항 74
다. 주주간 계약의 존속기간(종료시기) 74
4. 벤처기업 복수의결권 주식의 도입 75
가. 벤처기업법 개정 내용 75
나. 복수의결권주식 발행에 관한 사항 75
다. 의의 및 시사점 78
Ⅱ.3 주식매수선택권 관련 쟁점 79
1. 주식매수선택권 관련 규정 개관 79
가. 주식매수선택권의 의의 79
나. 주식매수선택권 근거 법령 80
2. 주식매수선택권 부여 및 행사 절차 일반 81
가. 부여 상대방 81
1) 비상장회사 / 81 2) 비상장 벤처기업 / 82
3) 상장회사 / 83
나. 부여 한도와 행사기간 84
1) 부여한도 / 84 2) 행사기간 / 85
다. 행사가액 86
1) 비상장회사 / 86 2) 비상장 벤처기업 / 86
3) 상장회사 / 87
라. 정관 정비 및 주주총회 특별결의 88
1) 정관 정비 / 88 2) 주주총회 특별결의 / 89
마. 기타 부여 절차 90
바. 주식매수선택권 행사 등 사후 처리 91
3. 위법한 주식매수선택권의 효력 및 상장심사 대응방안 92
4. 주식매수선택권과 의무보유제도 94
가. 개관 94
나. 상장예비심사 신청 전 행사한 경우 97
다. 상장 이후 행사한 경우 97
라. 상장예비심사 신청 이후부터 상장 전까지 행사기간이 도래하는 경우 98
마. 소결 99
Ⅱ.4 증권신고서 미제출 이슈 101
1. 증권신고서 미제출 101
가. 자본시장법상 모집 및 매출 관련 규정 개관 102
1) 모집 및 매출의 정의 / 102 2) 간주모집과 전매제한조치 / 105
3) 자본시장법상 전문투자자의 범위 / 107
나. pre-IPO 투자자의 전문투자자 해당 여부 110
1) 일반 사모집합투자기구와 기관전용 사모집합투자기구 / 110
2) 벤처펀드 / 111 3) 민법상 조합 / 112
다. 증권신고서 제출 의무 및 위반시 제재 112
1) 증권신고서 제출 의무 및 기재내용 / 112
2) 위반시 예상되는 제재 수위 / 114
라. IPO 준비 기업이 증권신고서 제출의무 위반시 대응 방안 116
Ⅱ.5. 사례연구 117
1. 물적분할 후 상장 사례연구 117
2. 투자계약상 사전동의권과 상장준비 시 유의사항 119
가. 대상판결의 내용 및 거래소의 입장 119
1) 사실관계 및 당사자의 주장 정리 / 119
2) 원심판결의 내용 및 거래소의 입장 / 120
3) 대상판결의 내용 / 121
나. 검토 121
Ⅲ. 특수 IPO 실무
Ⅲ.1. PEF 운용사의 IPO 127
1. PEF 운용사 IPO 127
가. PEF 운용사 IPO 현황 127
1) 국내 주요 상장사 현황 / 127
2) 미국 주요 상장 PEF 운용사 현황 / 129
나. PEF 운용사 IPO 의의 130
1) 자본시장을 통한 수시 자본조달 가능 / 130
2) 해외 LP 신뢰도 제고 및 Global reach 확대 / 130
3) 소액투자자들의 사모펀드투자 간접 참여기회, 사모펀드 성장과실 공유 / 130
4) 설립자 Exit 및 임직원 보상 program 마련 / 131
다. PEF 운용사 IPO의 실무상 쟁점 131
1) 공시관련 이슈 / 131
2) Governance 이슈 - 내부 투자의사결정기구와 상법상 의사결정기관과의 관계 조율 / 132
Ⅲ.2 PEF가 최대주주인 기업의 IPO 133
1. 개관 133
2. 일반기업과의 차이 134
3. 상장사례 135
Ⅲ.3 외국기업의 한국거래소 IPO 139
1. 외국기업의 한국거래서 IPO 구조 및 상장요건 140
가. 상장 방식의 결정 140
1) 지주회사 방식의 상장 / 140
2) 원주 상장과 DR 상장 / 141
나. 상장요건 142
2. 외국기업의 한국거래소 현황 156
3. IPO 일정 158
부록 160
참고문헌 166

법무법인 지평 이행규
서울대학교 법과대학 졸업
미국 Columbia Law School LL.M.(법학석사)
제38회 사법시험(사법연수원 제28기)
육군법무관
한국금융투자협회, 한국예탁결제원, 국민연금공단 고문변호사 역임
대한변호사협회 법제위원회 위원
미국 White & Case LLP 뉴욕사무소 International Lawyer
금융감독원 고문변호사
서울경제 금융증권 분야 대한민국 전문변호사 선정(2009)
금융법전략연구소 자본시장법 최고위 리더십 과정 수료
KOICA 개발컨설팅네트워크 자문위원회 위원
Ashoka Korea 감사
Chambers Asia-Pacific, Leading Individual(2021-2025)
IFLR, Leading Lawyer(2012-2024)
한국경제, IPO 최강 변호사 선정(2019, 2020, 2021, 2023)
한국거래소 아시아 우량기업 상장유치 전문위원(베트남)
한국거래소 유가증권시장 기업심사위원, 상장공시위원
법무부 해외진출 중소기업 법률자문단 자문위원

(현) 한국증권법학회 회원
(현) 한국거래소 고문변호사
(현) 법무법인(유) 지평 대표변호사
채남기
고려대학교 영어영문학과 졸업
미국 Vanderbilt University MBA(경영학 석사)
한국거래소 조사부
금융감독위원회 증권감독과 파견과장
한국거래소 유가증권시장본부 주식매매제도팀장 차장
한국거래소 코스닥시장본부 코스닥매매제도팀장 차장
한국거래소 유가증권시장본부 주식매매제도팀장 부부장
한국거래소 유가증권시장본부 주식시장부 부서장
한국거래소 경영지원본부 전략기획부 부서장
한국거래소 코스닥시장본부 상무, 공시위원회 위원
한국거래소 경영지원본부 상무, 한국예탁결제원 사외이사(당연직)
한국거래소 경영지원본부장(부이사장)
한국IR협의회 회장

(현) 법무법인(유) 지평 고문


김병률
고려대학교 행정학과 졸업
미국 Georgia State University M.B.A.(석사)
증권거래소 총무부, 업무개발부, 선물사무국, 시장부, 옵션시장부, 조사국제부
증권거래소 노조위원장
한국거래소 코스닥공시팀, 선물제도팀, 신사업팀 팀장
한국거래소 경영지원본부 국제부장
한국거래소 경영지원본부 인사부장
한국거래소 경영지원본부 기획부장
한국거래소 경영지원본부 상무(인사, 홍보 담당)
한국거래소 유가증권시장본부 상무(상장, 공시, 채권 담당)
한국거래소 유가증권시장본부 상장공시위원회 위원
한국거래소 유가증권시장본부 상장폐지실질심사위원회 위원

(현) 법무법인(유) 지평 고문


장영은
고려대학교 경영학과 졸업
고려대학교 대학원 석사과정 졸업(경영학)
미국 Michigan State University 경영대학원 석사과정 졸업(재무학)
제32회 공인회계사 시험
안건회계법인 근무
이룸컨설팅 근무
코스닥증권시장 근무
한국거래소 코스닥시장본부 공시부, 총무부(재무회계), 기획부 근무/한국거래소 유가증권시장본부 공시부(기업심사), 상장부 팀장

(현) 법무법인(유) 지평 수석전문위원ㆍ공인회계사


김진하
고려대학교 법과대학 졸업
고려대학교 법학전문대학원 졸업
싱가포르 National University of Singapore (NUS)
Faculty of Law LL.M.(법학석사, Corporate and Financial Services Law. AY2022-2023)
싱가포르 Allen & Gledhill LLP 인턴
제4회 변호사시험
해군법무관
싱가포르 WongPartnership LLP Visiting Lawyer
리걸타임즈, 자본시장 분야 'Rising Star'(2022)
IFLR, Capital markets 분야 'Rising Star'(2022-2023)
IFLR, Capital markets 분야 'Rising Star Partner'(2024)
한국금융연수원 IPO과정(IPO관련 법률) 강사

(현) 한국증권법학회 회원
(현) 대한변호사협회 금융변호사회 회원
(현) 법무법인(유) 지평 파트너변호사


이유진
고려대학교 경영학과 졸업(정치경제법 융합 이중전공)
고려대학교 법학전문대학원 졸업
고려대학교 일반대학원 법학과 박사과정 수료(상법 전공)
미국 Columbia Law School LL.M. 연수 중
제6회 변호사시험 합격

(현) 한국증권법학회 회원
(현) 한국기업법학회 회원
(현) 한국상사법학회 회원
(현) 한국금융법학회 회원
(현) 법무법인(유) 지평 파트너변호사


서민아
이화여자대학교 경영학과 졸업
이화여자대학교 법학전문대학원 졸업
제39회 공인회계사 시험
삼일회계법인 근무
KOTRA 근무
제8회 변호사시험
IFLR, Capital markets 분야 'Rising Star'(2021-2024)

(현) 법무법인(유) 지평 변호사ㆍ공인회계사


김민우
성균관대학교 글로벌경제학과 졸업
서울대학교 법학전문대학원 졸업
제10회 변호사시험
(현) 법무법인(유) 지평 변호사


김희종
서울대학교 경제학부 졸업
서울대학교 법학전문대학원 졸업
제12회 변호사시험

(현) 법무법인(유) 지평 변호사