금융사지배구조법

제1편 서 론


제1장 금융사지배구조법의 목적과 성격
제1절 금융사지배구조법의 목적 1
제2절 금융사지배구조법의 성격 2
제3절 금융사지배구조법의 적용범위 2
Ⅰ. 금융사지배구조법 적용 배제 금융회사 2
Ⅱ. 외국금융회사의 국내지점에 대한 적용규정 4
Ⅲ. 소규모 금융회사에 대한 적용 배제 규정 6
1. 관련 규정 6
2. 소규모 금융회사의 적용범위 8
3. 소규모 금융회사의 사외이사 추천 9
제4절 금융사지배구조법과 다른 법률과의 관계 등 9
Ⅰ. 다른 법률과의 관계 9
1. 금융관계법령 9
2. 상법의 특별법 11
Ⅱ. 권한의 위탁 11
1. 위탁사무 11
2. 업무처리 결과의 보고 12
Ⅲ. 민감정보 및 개인식별번호의 처리 12
Ⅳ. 공시 13
1. 공시사항 13
2. 소수주주권 행사의 공시 13
3. 위반시 제재 13
제2장 금융사지배구조법의 연혁
제1절 제정배경 14
Ⅰ. 제정이유 14
Ⅱ. 주요내용 14
제2절 2017년 4월 18일 개정(법률 제14818호) 16
제3절 2024년 1월 2일 개정(법률 제19913호) 17
제3장 금융사지배구조법의 법원
제1절 금융사지배구조법 17
제2절 관련 법규 및 판례 18
Ⅰ. 법령 및 규정 18
1. 법령 18
2. 규정 18
Ⅱ. 판례 18



제2편 임 원


제1장 임원의 자격요건
제1절 임원의 자격요건 19
Ⅰ. 임원의 범위 19
1. 이사 19
2. 업무집행책임자 19
Ⅱ. 임원의 결격사유 23
1. 미성년자 등 23
2. 파산선고 후 미복권자 23
3. 금고 이상의 실형 선고 후 5년 미경과한 자 23
4. 금고 이상의 형의 집행유예를 선고받고 그 유예기간 중에
있는 자 23
5. 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나지 아니한 자 등 23
6. 영업의 허가ㆍ인가ㆍ등록 등의 취소 조치를 받은 날부터 5년 미경과자 24
7. 임직원 제재조치를 받은 날부터 일정 기간 미경과자 25
8. 공익성 및 건전경영과 신용질서를 해칠 우려가 있는 자 29
Ⅲ. 임원의 자격 상실 여부 31
1. 자격 상실 31
2. 자격 유지 31
Ⅳ. 내부통제등 관리의무를 부담하는 임원의 자격 31
제2절 사외이사의 자격요건 33
Ⅰ. 사외이사의 결격사유 33
1. 최대주주 및 그의 특수관계인 33
2. 주요주주 및 그의 배우자와 직계존속ㆍ비속 33
3. 금융회사 또는 그 계열회사의 상근 임직원 또는 비상임이사 등 34
4. 해당 금융회사 임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속 36
5. 해당 금융회사 임직원이 비상임이사로 있는 회사의 상근 임직원 36
6. 해당 금융회사와 중요한 거래관계 등에 있는 법인의 상근 임직원 등 36
7. 해당 금융회사에서 6년 이상 사외이사로 재직한 기간을 합산하여 9년 이상인 사람 등 40
8. 금융회사의 사외이사로서 직무를 충실하게 이행하기 곤란한 사람 등 42
Ⅱ. 사외이사의 자격상실 45
Ⅲ. 사외이사의 전문 자격 45
제3절 임원의 자격요건 적합 여부 보고 등 46
Ⅰ. 임원의 자격요건 충족 여부 확인 46
Ⅱ. 임원선임ㆍ해임 등의 공시와 보고 46
1. 공시 47
2. 보고 48
Ⅲ. 위반시 제재 49
제2장 주요업무집행책임자
제1절 주요업무집행책임자의 임면 등 50
Ⅰ. 임면 등 50
1. 임면과 업무내용 50
2. 주요업무집행책임자 범위 51
3. 주요업무집행책임자 요건 52
Ⅱ. 임기 52
Ⅲ. 위임 규정 준용 53
Ⅳ. 위반시 제재 53
제2절 주요업무집행책임자의 이사회 보고 53
제3장 임원 등 겸직
제1절 겸직제한 54
Ⅰ. 상근 임원의 겸직 54
1. 영리법인의 상시적인 업무종사 제한 54
2. 영리법인의 상시적인 업무종사 허용 55
Ⅱ. 상근 임원의 다른 회사의 상근 임직원 겸직 허용 55
Ⅲ. 은행 임직원의 다른 은행 등의 겸직제한 56
Ⅳ. 금융지주회사 및 그 자회사등의 임직원의 겸직허용 57
1. 관련 규정 57
2. 대통령령으로 정하는 회사 58
3. 대통령령으로 정하는 경우 58
4. 자회사등의 준법감시인 또는 위험관리책임자 겸직 58
Ⅴ. 위반시 제재 59
제2절 겸직 승인 및 보고 등 61
Ⅰ. 임직원의 겸직 승인 61
1. 겸직기준 62
2. 겸직승인신청서의 제출 63
3. 겸직승인의 심사 64
4. 승인 심사기간의 제외 64
Ⅱ. 임직원의 겸직 보고 65
1. 필요적 보고사항 65
2. 임의적 보고사항 69
3. 보고서류와 보고기한 72
4. 임직원의 겸직시 보고의 주체 72
Ⅲ. 임원의 겸직 보고 75
1. 필요적 보고사항 75
2. 보고서류 제출과 보고기한 76
Ⅳ. 임직원 겸직 제한 또는 시정명령 82
Ⅴ. 금융지주회사와 자회사등의 손해배상책임 82
1. 원칙: 연대책임 82
2. 예외: 손해배상책임의 배제 82
Ⅵ. 위반시 제재 82



제3편 이사회


제1장 이사회의 구성 및 운영 등
제1절 이사회의 구성 83
Ⅰ. 사외이사 구성요건 83
1. 최저 사외이사의 수와 선임의무 83
2. 사외이사의 수 83
Ⅱ. 사외이사 구성요건 미달과 충족 조치 84
Ⅲ. 위반시 제재 84
제2절 이사회 의장의 선임 등 85
Ⅰ. 이사회 의장 선임의무 85
1. 원칙: 매년 사외이사 중 이사회 의장 선임의무 85
2. 예외: 사외이사 아닌 자 중 이사회 의장 선임과 선임사외이사 별도 선임의무 85
Ⅱ. 선임사외이사의 업무 86
Ⅲ. 금융회사 및 그 임직원의 협조의무 86
Ⅳ. 위반시 제재 86
제3절 이사회의 운영 등 86
Ⅰ. 지배구조내부규범 마련 의무 86
1. 지배구조내부규범의 필요적 포함사항 87
2. 금융지주회사의 자회사등의 지배구조내부규범 반영사항 결정 88
3. 지배구조내부규범의 작성 88
Ⅱ. 지배구조내부규범의 공시의무 89
1. 지배구조내부규범의 제정 또는 변경 90
2. 지배구조 연차보고서 90
Ⅲ. 지배구조내부규범 작성 및 공시와 준수사항 92
Ⅳ. 위반시 제재 93
제4절 이사회의 권한 93
Ⅰ. 이사회의 심의ㆍ의결사항 93
Ⅱ. 정관 규정 95
Ⅲ. 위임 사항 95
Ⅳ. 이사회의 대표이사 등의 내부통제등 총괄 관리의무 이행 감독 96
제2장 이사회내 위원회
제1절 이사회내 위원회의 설치 및 구성 96
Ⅰ. 이사회내 위원회의 설치의무 96
Ⅱ. 보수위원회의 설치 여부 98
Ⅲ. 내부통제위원회의 설치 생략 99
Ⅳ. 이사회내 위원회의 구성 99
Ⅴ. 이사회내 위원회의 대표 99
Ⅵ. 위반시 제재 99
제2절 임원후보추천위원회 100
Ⅰ. 임원후보의 추천 100
Ⅱ. 임원후보추천위원회의 구성 100
Ⅲ. 주주총회 또는 이사회의 임원선임과 임원후보추천위원회의 추천 100
Ⅳ. 사외이사 후보 추천과 주주제안 101
Ⅴ. 위원의 의결권행사 제한 101
Ⅵ. 적용 배제 102
Ⅶ. 위반시 제재 102
제3절 사외이사에 대한 정보제공 102
Ⅰ. 정보제공의 방법 102
Ⅱ. 사외이사의 정보제공 요청과 금융회사의 제공의무 103
Ⅲ. 위반시 제재 103
제4절 감사위원회의 구성 및 감사위원의 선임 등 103
Ⅰ. 감사위원회의 구성요건 103
1. 감사위원회의 구성과 자격 103
2. 사외이사가 감사위원의 2/3 이상 104
Ⅱ. 감사위원회의 구성요건 미달과 충족 조치 104
Ⅲ. 감사위원 후보의 추천 105
Ⅳ. 감사위원이 되는 사외이사의 분리 선임 105
Ⅴ. 감사위원의 선임ㆍ해임 권한 105
1. 감사위원의 선임 또는 해임 105
2. 감사위원이 되는 이사 선임 105
Ⅵ. 최대주주 등의 의결권행사의 제한 106
Ⅶ. 상근감사의 설치 여부 107
1. 상근감사 설치의무 금융회사 107
2. 상근감사 설치 의무배제 금융회사: 감사위원회 설치 금융회사 108
3. 상근감사 선임과 의결권행사 제한 108
Ⅷ. 상근감사 및 사외이사가 아닌 감사위원의 자격요건 108
Ⅸ. 위반시 제재 108
제5절 감사위원회 또는 감사에 대한 지원 등 109
Ⅰ. 전문가의 조력 요구권 109
Ⅱ. 업무지원 부서의 설치의무 109
Ⅲ. 업무내용 보고 110
Ⅳ. 감사위원에 대한 정보제공 110
1. 정보제공의 방법 110
2. 감사위원 또는 감사의 정보제공 요청과 금융회사의 제공의무 111
Ⅴ. 위반시 제재 111
제6절 위험관리위원회 111
제7절 보수위원회 및 보수체계 등 116
Ⅰ. 보수위원회의 심의ㆍ의결사항 116
Ⅱ. 보수체계의 마련 의무 118
Ⅲ. 성과보수의 지급 119
1. 성과보수의 이연지급 119
2. 성과보수의 산정 120
3. 성과보수 이연지급 대상의 기준 121
4. 성과보수 지급 방식 121
Ⅳ. 연차보고서 123
1. 지배구조 연차보고서의 공시 123
2. 지배구조 연차보고서의 필요적 포함사항 123
3. 보수체계 연차보고서의 공시 124
4. 보수체계 연차보고서의 필요적 포함사항 125
Ⅴ. 위반시 제재 126
제8절 내부통제위원회 126
Ⅰ. 내부통제위원회의 심의ㆍ의결사항 126
Ⅱ. 내부통제위원회의 점검ㆍ평가 등 127
Ⅲ. 내부통제위원회가 아닌 감사위원회 또는 위험관리위원회의 담당 사항 127
제9절 금융지주회사의 완전자회사등의 특례 127
Ⅰ. 사외이사 미설치 또는 이사회내 위원회 미설치 127
1. 관련 규정 127
2. 사외이사 선임의 금지 여부 129
3. 임원후보추천위원회 설치 129
Ⅱ. 상근감사 선임의무 130
Ⅲ. 상근감사의 자격요건 130



제4편 내부통제 및 위험관리 등


제1장 내부통제
제1절 내부통제기준 131
Ⅰ. 내부통제기준 마련의무 131
Ⅱ. 내부통제기준의 필요적 포함사항 등 132
1. 내부통제기준의 필요적 포함사항 132
2. 내부통제기준의 설정ㆍ운영기준 준수의무 136
Ⅲ. 내부통제 전담조직의 마련의무 등 138
1. 지원조직 구성ㆍ유지와 준법감시인의 직무수행 지원 138
2. 지점장의 내부통제업무의 적정성 점검 및 대표이사 보고 등 138
3. 관련협회등의 표준내부통제기준의 제정 및 권고 138
Ⅳ. 위반시 제재 138
제2절 준법감시인 144
Ⅰ. 준법감시인의 임면 등 144
1. 준법감시인의 설치 144
2. 준법감시인의 선임과 해임 145
3. 준법감시인의 임기 148
4. 별도의 보수지급 및 평가 기준 마련ㆍ운영의무 150
5. 위반시 제재 150
Ⅱ. 준법감시인의 자격요건 151
1. 준법감시인의 자격 151
2. 준법감시인의 자격상실 사유 152
제2장 위험관리
제1절 위험관리기준 153
Ⅰ. 위험관리기준 마련의무 153
Ⅱ. 위험관리기준의 필요적 포함사항 153
1. 금융회사의 경우 153
2. 금융회사가 금융투자업자인 경우 154
Ⅲ. 위험관리 전담조직 마련의무 155
1. 일반 금융회사: 위험관리 전담조직의 구성ㆍ유지와 위험관리책임자의 직무수행 지원 155
2. 소규모 금융회사: 위험관리책임자 본인만으로 위험관리 조직 운영 155
3. 내부통제 및 위험관리 전담조직 155
Ⅳ. 위반시 제재 156
제2절 위험관리책임자 156
Ⅰ. 위험관리책임자의 설치 156
Ⅱ. 위험관리책임자의 임면, 임기 등 157
1. 위험관리책임자의 선임과 해임 157
2. 위험관리책임자의 임기 159
3. 별도의 보수지급 및 평가 기준 마련의무 160
Ⅲ. 위험관리책임자의 자격요건 160
1. 위험관리책임자의 자격 160
2. 위험관리책임자의 자격상실 사유 162
Ⅳ. 위반시 제재 162
제3절 선관의무와 겸직금지 163
Ⅰ. 겸직금지 업무 163
Ⅱ. 위험관리책임자 겸직 176
Ⅲ. 위반시 제재 177
제4절 금융회사의 의무 177
Ⅰ. 직무의 독립 수행 보장의무 177
Ⅱ. 임면 보고 178
1. 보고기한 178
2. 보고 내용 178
Ⅲ. 자료 또는 정보 제출 요구시 응할 의무 178
Ⅳ. 부당한 인사상 불이익 금지의무 178
Ⅴ. 위반시 제재 179
제3장 임원의 내부통제등 관리의무 등
제1절 임원의 내부통제등 관리의무 179
Ⅰ. 임원의 관리조치 179
1. 대통령령으로 정하는 임원 180
2. 대통령령으로 정하는 직원 180
3. 대통령령으로 정하는 관리조치 180
Ⅱ. 임원의 대표이사등에 대한 보고사항 181
Ⅲ. 관리조치와 보고 등에 관한 사항 181
제2절 책무구조도 181
Ⅰ. 책무구조도의 도입배경 182
Ⅱ. 대표이사등의 책무구조도 마련의무 183
1. 책무구조 관련 법령 183
2. 책무의 구체적인 내용 183
Ⅲ. 책무구조도의 구비 요건 185
Ⅳ. 책무구조도 마련과 이사회 의결 186
Ⅴ. 책무구조도의 제출 및 정정 또는 보완 요구 186
1. 책무구조도의 제출의무 186
2. 책무구조도의 정정 또는 보완 요구 188
Ⅵ. 책무구조도의 기재내용 변경 188
Ⅶ. 책무구조도의 작성방법 등 188
1. 책무구조도 작성시 준수의무 189
2. 책무구조도의 제출기간 189
3. 책무구조도의 제출 양식 189
제3절 대표이사등의 내부통제등 총괄 관리의무 190
Ⅰ. 대표이사등의 총괄 관리조치의 내용 190
Ⅱ. 대표이사등의 이사회 보고사항 192



제5편 대주주의 건전성 유지 등


제1장 서설
제2장 대주주 변경승인제도
제1절 의의 196
제2절 승인대상 198
제3절 승인요건과 승인신청 201
Ⅰ. 승인요건 201
Ⅱ. 승인신청 202
제4절 승인심사기간 203
Ⅰ. 원칙 203
Ⅱ. 예외 203
제5절 사후승인과 보고대상 204
Ⅰ. 사후승인 204
Ⅱ. 보고대상 204
제6절 의결권행사 제한 및 처분명령 205
Ⅰ. 의결권행사 제한 205
Ⅱ. 주식처분명령 205
제7절 위반시 제재 205
제3장 대주주 적격성 심사제도
제1절 의의 209
제2절 승인대상과 적격성 유지요건 불충족 사유의 보고 210
Ⅰ. 승인대상 210
Ⅱ. 적격성 유지요건 불충족 사유의 보고 215
Ⅲ. 자료 또는 정보 제공 요구 215
제3절 적격성 유지요건 216
제4절 요건 미충족시의 조치 217
Ⅰ. 조치 이행명령 217
Ⅱ. 의결권행사 금지명령 217
제5절 위반시 제재 218
제4장 소수주주의 권리행사의 특례
제1절 소수주주권의 의의 219
제2절 소수주주권의 내용 219
Ⅰ. 주주제안권 219
1. 상법 219
2. 금융사지배구조법 219
Ⅱ. 주주총회 소집청구권과 업무 및 재산상태 검사를 위한 검사인선임청구권 220
1. 상법 220
2. 금융사지배구조법 220
Ⅲ. 이사ㆍ감사ㆍ청산인에 대한 해임청구권 221
1. 상법 221
2. 금융사지배구조법 221
Ⅳ. 이사에 대한 위법행위유지청구권 222
1. 상법 222
2. 금융사지배구조법 222
Ⅴ. 대표소송 제기권 222
1. 상법 222
2. 금융사지배구조법 223
Ⅵ. 회계장부열람권 225
1. 상법 225
2. 금융사지배구조법 226
제3절 상법상 소수주주권 행사 226



제6편 처분 및 제재절차 등


제1장 처분 및 제재절차
제1절 금융회사에 대한 조치 227
Ⅰ. 금융회사 227
Ⅱ. 은행, 보험회사 및 여신전문금융회사 230
1. 은행 230
2. 보험회사 또는 여신전문금융회사 230
Ⅲ. 보험회사 제재사실의 공표 231
제2절 임직원에 대한 제재조치 231
Ⅰ. 임원에 대한 조치 231
1. 금융회사 231
2. 은행, 보험회사 및 여신전문금융회사 231
Ⅱ. 직원에 대한 조치요구 232
1. 금융회사 232
2. 은행, 보험회사 및 여신전문금융회사 232
Ⅲ. 관리ㆍ감독 책임이 있는 임직원에 대한 조치 등 232
Ⅳ. 퇴임한 임원 또는 퇴직한 직원에 대한 조치와 통보 233
제3절 내부통제등 관리의무 위반에 대한 제재 등 233
Ⅰ. 임원 또는 대표이사등에 대한 제재조치 233
Ⅱ. 제재조치의 감경 또는 면제 233
Ⅲ. 금융회사에 대한 조치 234
제4절 청문 및 이의신청 234
Ⅰ. 청문 234
Ⅱ. 이의신청 234
1. 이의신청 기간 234
2. 이의신청에 대한 결정기간 234
3. 행정기본법의 적용 235
제5절 기록 및 조회 등 235
Ⅰ. 금융위원회의 조치의 기록과 유지ㆍ관리 235
Ⅱ. 금융회사의 조치 내용 기록과 유지ㆍ관리 235
Ⅲ. 금융회사 또는 그 임직원의 조치 여부 및 그 내용 조회 236
Ⅳ. 금융위원회 또는 금융회사의 조치 여부 및 그 내용 통보 236
제6절 이행강제금 236
Ⅰ. 주식처분명령 불이행 236
Ⅱ. 이행강제금 부과기간 236
Ⅲ. 이행강제금 징수 237
Ⅳ. 은행법 준용 237
제2장 형사제재
제1절 1년 이하의 징역 또는 1천만원 이하의 벌금 237
제2절 병과 237
제3절 양벌규정 237
제3장 과태료
제1절 1억원 이하의 과태료 238
제2절 3천만원 이하의 과태료 239
제3절 2천만원 이하의 과태료 240
제4절 과태료의 부과기준 241


참고문헌 245
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이상복 서강대학교 법학전문대학원 교수. 서울고등학교와 연세대학교 경제학과를 졸업하고, 고려대학교에서 법학 석사와 박사학위를 받았다. 사법연수원 28기로 변호사 일을 하기도 했다. 미국 스탠퍼드 로스쿨 방문학자, 숭실대학교 법과대학 교수를 거쳐 서강대학교에 자리 잡았다. 서강대학교 금융법센터장, 서강대학교 법학부 학장 및 법학전문대학원 원장을 역임하고, 재정경제부 금융발전심의회 위원, 기획재정부 국유재산정책 심의위원, 관세청 정부업무 자체평가위원, 국토교통부 법률고문, 대한상사중재원 중재인, 한국공항공사 비상임이사, 금융감독원 분쟁조정위원, 한국거래소 시장감시위원회 비상임위원, 한국증권법학회 부회장, 한국법학교수회 부회장, 금융위원회 증권선물위원회 비상임위원으로 활동했다. 현재 공적자금관리위원회 위원으로 활동하고 있다.

저서로는 〈금융법원론〉(2025), 〈금융법입문(제2판)〉(2024), 〈부동산개발금융법(제2판)〉(2024), 〈특정금융정보법〉(2024), 〈전자금융거래법〉(2024), 〈신용정보법〉(2024), 〈판례회사법〉(2023), 〈상호금융업법〉(2023), 〈새마을금고법〉(2023), 〈산림조합법〉(2023), 〈수산업협동조합법〉(2023), 〈농업협동조합법〉(2023), 〈신용협동조합법〉(2023), 〈경제학입문〉(2023), 〈외부감사법〉(2021), 〈상호저축은행법〉(2021), 〈외국환거래법〉(개정판)(2023), 〈금융소비자보호법〉(2021), 〈자본시장법〉(2021), 〈여신전문금융업법〉(2021), 〈금융법강의 1: 금융행정〉(2020), 〈금융법강의 2: 금융상품〉(2020), 〈금융법강의 3: 금융기관〉(2020), 〈금융법강의 4: 금융시장〉(2020), 〈경제민주주의, 책임자본주의〉(2019), 〈기업공시〉(2012), 〈내부자거래〉(2010), 〈헤지펀드와 프라임 브로커: 역서〉(2009), 〈기업범죄와 내부통제〉(2005), 〈증권범죄와 집단소송〉(2004), 〈증권집단소송론〉(2004) 등 법학 관련 저술과 철학에 관심을 갖고 쓴 〈행복을 지키는 法〉(2017), 〈자유·평등·정의〉(2013)가 있다. 연구 논문으로는 '기업의 컴플라이언스와 책임에 관한 미국의 논의와 법적 시사점'(2017), '외국의 공매도규제와 법적시사점'(2009), '기업지배구조와 기관투자자의 역할'(2008) 등이 있다. 문학에도 관심이 많아 장편소설 〈모래무지와 두우쟁이〉(2005), 〈우리는 다시 강에서 만난다〉(2021)와 에세이 〈방황도 힘이 된다〉(2014)를 쓰기도 했다.