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M&A 주식투자계약 실무 강의(전경준 변호사의)
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"M&A 기본 3계약의 기본 내용과 쟁점을 실무자의 관점에서 설명한 기초 가이드“
법무법인 담헌의 기업자문팀을 이끌며 M&A 금융 분야에서 활약하고 있는 전경준 변호사가 《M&A 주식투자계약 실무 강의》(법률신문사)를 출간했다.
이 책은 가장 기본적이고 핵심적인 M&A방식인 주식양도(매매)와 주식(신주)인수에 의한 M&A거래를 중심으로, 각 방식에 의한 M&A 거래의 기본적인 절차와 관련 쟁점, 그 기본계약이라 할 수 있는 주식양도계약, 주식인수계약 및 주주간계약의 각 구조, 조문의 내용과 취지, 관련 쟁점과 그에 관한 계약서상 대처 방법 등을 저자의 오랜 실무 경험을 통해 축적한 노하우로 설명하고 있다.
저자는 실무에서 문제되었던 사례와 주요 이슈들을 최대한 많이 소개하고, 각종 도표를 사용하여 실무자들에게 필요한 기본적인 지식을 체계적으로 전달하고자 했다. 또한, 관련 판례와 계약서 기재례를 함께 제시하여 독자들이 쉽게 이해할 수 있도록 구성했다.
이 책은 M&A 기본 3계약에 익숙하지 않은 변호사, 실무담당자, 초학자 및 대학원생 등을 주 대상으로 하기 때문에 내용상 기본적인 사항을 대상으로 개론적인 설명을 유지하는 것을 원칙으로 하되, 계약서를 작성ㆍ검토하는 실무자들이 직면할 수 있는 다양한 문제들을 최대한 많이 소개함으로써 실무자들에게도 도움이 되도록 하였다.
법무법인 담헌의 기업자문팀을 이끌며 M&A 금융 분야에서 활약하고 있는 전경준 변호사가 《M&A 주식투자계약 실무 강의》(법률신문사)를 출간했다.
이 책은 가장 기본적이고 핵심적인 M&A방식인 주식양도(매매)와 주식(신주)인수에 의한 M&A거래를 중심으로, 각 방식에 의한 M&A 거래의 기본적인 절차와 관련 쟁점, 그 기본계약이라 할 수 있는 주식양도계약, 주식인수계약 및 주주간계약의 각 구조, 조문의 내용과 취지, 관련 쟁점과 그에 관한 계약서상 대처 방법 등을 저자의 오랜 실무 경험을 통해 축적한 노하우로 설명하고 있다.
저자는 실무에서 문제되었던 사례와 주요 이슈들을 최대한 많이 소개하고, 각종 도표를 사용하여 실무자들에게 필요한 기본적인 지식을 체계적으로 전달하고자 했다. 또한, 관련 판례와 계약서 기재례를 함께 제시하여 독자들이 쉽게 이해할 수 있도록 구성했다.
이 책은 M&A 기본 3계약에 익숙하지 않은 변호사, 실무담당자, 초학자 및 대학원생 등을 주 대상으로 하기 때문에 내용상 기본적인 사항을 대상으로 개론적인 설명을 유지하는 것을 원칙으로 하되, 계약서를 작성ㆍ검토하는 실무자들이 직면할 수 있는 다양한 문제들을 최대한 많이 소개함으로써 실무자들에게도 도움이 되도록 하였다.
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출판사 리뷰
출판사 리뷰
목차
목차
제 1 편 M&A의 방법 및 관련 계약
제 1 장 개관
제 2 장 대상회사의 주식을 취득하기 위한 계약
1. 주식양도계약과 주식인수계약 28
2. 상장주식 취득을 위한 계약 32
제 3 장 대상회사의 경영에 참여하기 위한 계약
1. 주주간계약과 합작계약 43
2. 양자의 차이점 44
제 4 장 주식양도계약, 주식인수계약 및 주주간계약 상호간의 관계
1. 지분율 별 고려사항 46
2. 주주총회 결의사항 49
3. 단독 · 소수주주권 50
4. 제2편 이하의 서술 범위 52
제2 편 주식양도에 의한 M&A의 절차
제 1 장 주식양도절차의 전체적인 흐름
1. 상대거래의 절차 흐름 56
2. 입찰거래의 절차 흐름 58
3. 상대거래절차와 입찰거래절차의 선택 60
4. 주식양도의 실행 62
제 2 장 주식양도계약(최종계약) 체결에 이르기까지의 주요 과정
1. M&A자문기관(FA)의 선정 및 자문계약의 체결 64
2. 비밀유지계약(NDA, CA) 68
3. 양해각서(MOU) 74
4. 거래기본조건 (Term Sheet) 92
5. 실사(DD) 93
6. 주식가치평가(Valuation) 112
7. 주식양도계약의 협상 및 체결 112
제3편 주식양도계약의 구조와 해설
제 1 장 주식양도계약의 구조
제 2 장 주식양도계약의 내용 및 해설
■ 계약서의 명칭 120
■ 당사자 120
■ 전문 127
■ 목적 129
■ 용어정의 등 130
■ 주식의 양도 135
■ 양도가격 일반론 137
■ 양도가격의 조정 150
■ Earn-out 157
■ 거래종결 선행조건 161
■ 거래종결 181
■ 진술보증 일반론 191
■ 진술보증의 예외 200
■ 진술보증의 대상 207
■ 이행사항(약정사항, 준수사항)(Covenant) 265
■ 주주간 합의 303
■ 손해배상 일반론 305
■ 손해배상의 한정 313
■ 특별배상 318
■ 배상금의 성질 319
■ 다른 권리에 대한 영향 321
■ 기타 손해배상책임의 제한 321
■ 손해배상책임의 담보 방안 322
■ 계약의 해제 336
■ 제10장 일반조항 355
제4편 2단계 주식양도계약(회사분할+주식양도)의 구조와 해설
제 1 장 회사분할에 의한 사업의 취득 방법
제 2 장 2단계(회사분할+주식양도) 구조의 개요
제 3 장 2단계 주식양도계약(신설분할+주식양도)의 특징적인 내용
■ 당사자 391
■ 분할계획서의 작성 · 첨부 391
■ 대상사업 및 대상주식의 정의 399
■ 2단계 거래의 개요 명시 400
■ 물적신설분할에 의한 대상회사(분할신설회사)의 설립 401
■ 승계대상권리의무의 특정(구체화) 401
■ 거래종결 선행조건 401
■ 진술보증의 기준시점 · 대상 등의 한정 402
■ 이행사항의 대상 한정 403
■ 사업독립문제(Stand-alone Issue)의 중요성 403
제5편 주식인수계약의 구조와 해설
제 1 장 신주발행의 절차
1. M&A거래에서 활용되는 신주발행 방식 406
2. 제3자배정방식의 특징 407
3. 제3자배정방식에 의한 신주발행의 절차 408
[보충] 자본시장법상 유상증자방식의 종류 409
4. 주식인수계약 체결에 이르기까지의 주요 과정 410
제 2 장 주식인수계약의 구조
제 3 장 주식인수계약의 주요 내용과 해설
■ 주식의 발행 및 인수 414
■ 인수대금의 납입 등 416
■ 거래종결 선행조건 417
■ 거래종결 419
■ 진술보증 420
■ 이행사항(약정사항, 준수사항)(Covenant) 422
■ 주주간 합의 432
■ 손해배상 432
■ 계약의 종료 448
■ 일반조항 453
제 4 장 종류주식의 발행조건
1. 개요 454
2. 발행절차 455
3. 종류주식의 발행조건 456
제 5 장 벤처기업에 대한 특례
1. 복수의결권주식의 허용 473
2. 성과조건부주식의 허용 475
3. 투자방식의 다양화 477
제6편 주주간계약의 구조와 해설
제 1 장 주주간계약의 의의
1. 주주간계약을 체결하는 이유 482
2. 주주간계약이 체결되는 상황 483
제 2 장 주주간합의의 실현 방안과 그 한계
1. 주주총회 결의요건 및 정관 기재사항 485
2. 주주간합의 실현 방안과 그 한계 488
제 3 장 주주간계약의 구조
제 4 장 주주간계약의 주요 내용과 해설
■ 당사자 498
■ 주식보유비율 및 신주인수권 499
■ 대상회사의 정관 502
■ 주주총회 502
■ 이사회 506
■ 대표이사 512
■ 기타 기관구성 관련 사항 513
■ 대상회사의 운영에 관한 일반원칙 등 516
■ 사전동의사항(거부권) 517
■ 사전보고 · 통지 · 협의사항 520
■ 주식의 양도제한 521
■ 우선매수권 526
■ 풋옵션(Put-option) 528
■ 콜옵션(Call-option) 530
■ 동반매도청구권(Drag-along Right) 532
■ 동반매도참가권(Tag-along Right) 536
■ 대상회사의 사업에 관한 조항 537
■ 상장에 관한 조항 541
■ 교착상태의 해소 543
■ 진술보증 546
■ 손해배상 547
■ 계약의 종료 548
■ 기타 조항 551
■ 일반조항 554
■ 자본시장법상 추가 검토사항 554
제 1 장 개관
제 2 장 대상회사의 주식을 취득하기 위한 계약
1. 주식양도계약과 주식인수계약 28
2. 상장주식 취득을 위한 계약 32
제 3 장 대상회사의 경영에 참여하기 위한 계약
1. 주주간계약과 합작계약 43
2. 양자의 차이점 44
제 4 장 주식양도계약, 주식인수계약 및 주주간계약 상호간의 관계
1. 지분율 별 고려사항 46
2. 주주총회 결의사항 49
3. 단독 · 소수주주권 50
4. 제2편 이하의 서술 범위 52
제2 편 주식양도에 의한 M&A의 절차
제 1 장 주식양도절차의 전체적인 흐름
1. 상대거래의 절차 흐름 56
2. 입찰거래의 절차 흐름 58
3. 상대거래절차와 입찰거래절차의 선택 60
4. 주식양도의 실행 62
제 2 장 주식양도계약(최종계약) 체결에 이르기까지의 주요 과정
1. M&A자문기관(FA)의 선정 및 자문계약의 체결 64
2. 비밀유지계약(NDA, CA) 68
3. 양해각서(MOU) 74
4. 거래기본조건 (Term Sheet) 92
5. 실사(DD) 93
6. 주식가치평가(Valuation) 112
7. 주식양도계약의 협상 및 체결 112
제3편 주식양도계약의 구조와 해설
제 1 장 주식양도계약의 구조
제 2 장 주식양도계약의 내용 및 해설
■ 계약서의 명칭 120
■ 당사자 120
■ 전문 127
■ 목적 129
■ 용어정의 등 130
■ 주식의 양도 135
■ 양도가격 일반론 137
■ 양도가격의 조정 150
■ Earn-out 157
■ 거래종결 선행조건 161
■ 거래종결 181
■ 진술보증 일반론 191
■ 진술보증의 예외 200
■ 진술보증의 대상 207
■ 이행사항(약정사항, 준수사항)(Covenant) 265
■ 주주간 합의 303
■ 손해배상 일반론 305
■ 손해배상의 한정 313
■ 특별배상 318
■ 배상금의 성질 319
■ 다른 권리에 대한 영향 321
■ 기타 손해배상책임의 제한 321
■ 손해배상책임의 담보 방안 322
■ 계약의 해제 336
■ 제10장 일반조항 355
제4편 2단계 주식양도계약(회사분할+주식양도)의 구조와 해설
제 1 장 회사분할에 의한 사업의 취득 방법
제 2 장 2단계(회사분할+주식양도) 구조의 개요
제 3 장 2단계 주식양도계약(신설분할+주식양도)의 특징적인 내용
■ 당사자 391
■ 분할계획서의 작성 · 첨부 391
■ 대상사업 및 대상주식의 정의 399
■ 2단계 거래의 개요 명시 400
■ 물적신설분할에 의한 대상회사(분할신설회사)의 설립 401
■ 승계대상권리의무의 특정(구체화) 401
■ 거래종결 선행조건 401
■ 진술보증의 기준시점 · 대상 등의 한정 402
■ 이행사항의 대상 한정 403
■ 사업독립문제(Stand-alone Issue)의 중요성 403
제5편 주식인수계약의 구조와 해설
제 1 장 신주발행의 절차
1. M&A거래에서 활용되는 신주발행 방식 406
2. 제3자배정방식의 특징 407
3. 제3자배정방식에 의한 신주발행의 절차 408
[보충] 자본시장법상 유상증자방식의 종류 409
4. 주식인수계약 체결에 이르기까지의 주요 과정 410
제 2 장 주식인수계약의 구조
제 3 장 주식인수계약의 주요 내용과 해설
■ 주식의 발행 및 인수 414
■ 인수대금의 납입 등 416
■ 거래종결 선행조건 417
■ 거래종결 419
■ 진술보증 420
■ 이행사항(약정사항, 준수사항)(Covenant) 422
■ 주주간 합의 432
■ 손해배상 432
■ 계약의 종료 448
■ 일반조항 453
제 4 장 종류주식의 발행조건
1. 개요 454
2. 발행절차 455
3. 종류주식의 발행조건 456
제 5 장 벤처기업에 대한 특례
1. 복수의결권주식의 허용 473
2. 성과조건부주식의 허용 475
3. 투자방식의 다양화 477
제6편 주주간계약의 구조와 해설
제 1 장 주주간계약의 의의
1. 주주간계약을 체결하는 이유 482
2. 주주간계약이 체결되는 상황 483
제 2 장 주주간합의의 실현 방안과 그 한계
1. 주주총회 결의요건 및 정관 기재사항 485
2. 주주간합의 실현 방안과 그 한계 488
제 3 장 주주간계약의 구조
제 4 장 주주간계약의 주요 내용과 해설
■ 당사자 498
■ 주식보유비율 및 신주인수권 499
■ 대상회사의 정관 502
■ 주주총회 502
■ 이사회 506
■ 대표이사 512
■ 기타 기관구성 관련 사항 513
■ 대상회사의 운영에 관한 일반원칙 등 516
■ 사전동의사항(거부권) 517
■ 사전보고 · 통지 · 협의사항 520
■ 주식의 양도제한 521
■ 우선매수권 526
■ 풋옵션(Put-option) 528
■ 콜옵션(Call-option) 530
■ 동반매도청구권(Drag-along Right) 532
■ 동반매도참가권(Tag-along Right) 536
■ 대상회사의 사업에 관한 조항 537
■ 상장에 관한 조항 541
■ 교착상태의 해소 543
■ 진술보증 546
■ 손해배상 547
■ 계약의 종료 548
■ 기타 조항 551
■ 일반조항 554
■ 자본시장법상 추가 검토사항 554
저자
저자
전경준
전경준 변호사는 사법시험 38회에 합격하여, 사법연수원 28기, 육군법무관을 거쳐 법무법인 세종(금융팀), 법무법인 에버그린에서 다양한 금융관련 업무를 담당한 후 현재는 법무법인 담헌에서 기업자문팀을 이끌며 M&A 금융, 부동산 금융, 자산유동화, 미술품 금융, 신탁 업무 등 다양한 분야에서 활약 중이다. 저서로는 판례 신탁법(2018), M&A 금융과 실무(초판, 2021; 2판, 2023)가 있으며, 이번 신간은 그의 풍부한 실무 경험을 바탕으로 M&A 주식투자계약의 핵심을 정리한 책이다???.
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